鋤奸科轉移途中，三個土匪等差點被孟振飛槍斃，王金及時出來救了這個三個土匪。蠻妞看著王金的舉動，她在對這個男人的愛和恨之間痛苦地搖擺。三個土匪都對王金感恩不已，表示今后唯王金馬首是瞻。在八路軍新駐地牌坊村的關押房間里，大家都聽著王金訴說他身陷囹圄的始末，除了老孫頭和郝仁，包括蠻妞在內的其他人都表示相信王金是清白的。洪夫人從五味和子處得知蠻妞不僅沒死，還被八路軍抓了起來，既意外又驚恐。半夜，蠻妞對王金剖白成為日軍特工的心跡，并當著所有人的面說自己喜歡王金，被王金正色拒絕。孟振飛覺得王金的案子還是千頭萬緒，無法定案，于是決定對所有人重新審訊。

龐文瑄并未發現蠻妞也在山上。得知王金所在山頭的背后就是懸崖，龐文瑄和黑田決定一定要活捉王金。山上，王金打算利用從孔裁縫那里弄來的布料以及戰士們的衣服，結成長長的繩子，翻下山崖。但這樣一來，受重傷的人就無法逃脫。孟振飛看出了王金的猶豫，他讓王金顧全大局，放棄他們這些傷兵。正在兩人討論之際，日軍又發起了一次進攻。王金帶人暫時抵擋住日軍一次進攻后，龐文瑄便對王金喊話，只要他們愿意投降，便饒他們不死。孟振飛再次要求王金帶領戰士們墜崖而去，活下來繼續完成他沒有完成的任務——王金終于下定決心，假意答應考慮投降，利用這個機會為自己贏得時間，帶著戰士們撤下了山崖。而孟振飛和老三等受傷的戰士則在王金等撤退之后，拉響手榴彈，與攻上山頭的日軍同歸于盡。龐文瑄得知八路軍盡數炸死，以為王金這次真的死了。

"八路軍軍分區東進縱隊大隊長龐文瑄叛變投敵，將石城黨的地下組織供出，多名地下黨被殺害，組織幾乎破壞殆盡。龐文瑄的叛變對八路軍冀中分區造成了非常惡劣的影響，組織上命令鋤奸科長、獨立團三營的教導員王金牽頭，組成鋤奸特別行動組，不惜一切代價除掉龐文瑄。龐文瑄近日將回龐家莊給龐老太爺拜壽，王金獲知消息，于龐返鄉當日帶領幾個戰士，準備在龐家莊圍捕龐文瑄。與此同時，飛虎寨的一幫土匪在首領二哥的帶領下，潛伏在龐家莊里，準備伺機搶劫龐文瑄帶來的壽禮。這幫土匪本來被日軍收編，被日軍安排暗中保護龐文瑄一行人等，但二當家反對投敵，遂干掉主張賣國的大當家，自掌門戶。龐文瑄帶著日本妻子五味和子回到龐家莊，但被憎惡漢奸的龐老太爺帶著族人攔在村口。就在龐文瑄、和子和龐老太爺爭執之際，埋伏在周圍的王金準備展開行動，而此時，土匪們也開始蠢蠢欲動了。

王金等人在路上休息，蠻妞再次向孟振飛確認了自己的身世，一時之間，心潮澎湃。石城，方警官點燃早就埋伏好的炸藥引線，準備炸毀日軍彈藥庫。而此時老二等人正在彈藥庫中，安排著同樣的炸毀計劃。千鈞一發之際，方警官得知了老二等人的行動，立馬掐滅引線，帶人撤退。一撤退，彈藥庫就爆炸了。老二、方警官在不遠處不同的角落里，欣慰地笑了。通過和何翠瑛交談，王金得知他們恐怕已經跟主力部隊失散了。蠻妞私下跟老孫頭交流，稱自己已經知道老孫頭也是日軍的特工，希望老孫頭能跟她一道，消滅王金這支八路軍隊伍，老孫頭欣然應允。石城全城戒嚴，老二等人想從石城逃走，卻找不到合適的出路。方警長適時趕到，給老二等人指出一條明路，幫助他們逃跑。老二等人按照方警長的說明逃跑，卻在最后關頭被日軍發現，老二等人僥幸逃脫，但還是有一名同伴被日軍抓獲。大野原帶人檢查爆炸現場，意外發現了方警長遺留在那兒的警帽。黑田帶著日軍按照老孫頭留下的暗號繼續行進。一早，蠻妞和老孫頭突然拿槍指著眾人，說明自己是日軍特工，讓所有人發下武器。眾人完全出乎意料，大驚失色。不料，這是蠻妞和王金合計好的一出戲，為的是讓老孫頭暴露自己的身份。老孫頭負隅頑抗，被當場擊斃。

王金得知翠瑛心里有疙瘩，于是開導翠瑛。何翠瑛表示自己沒事，不用擔心。何翠英突然想起王金給自己編織的斗笠被忘在之前休息的地方了，于是馬上返回尋找。不料，何翠瑛被尾隨的日軍發現，不幸中彈犧牲。王金帶領戰士們消滅了這股日軍，埋葬了何翠瑛和犧牲的戰士，忍著失去愛人的悲痛帶領大家繼續前行。老二得知方警長被抓，也在尋思怎樣能救出方警長。王金等人終于到了小李莊外圍。老三因為想念桃花，自己先行進莊了。王金立馬讓戰士趙旺帶幾個人先行進莊找老三，自己和師爺等去附近的山里取藥品。桃花家，李大娘告訴老三，桃花已經許配給鎮上的孔裁縫了，明天就是訂親的日子。老三一聽撒起野來，幸虧趙旺及時趕到，制止了老三的行為。