郭鐵林問程嘉樹對于GCD的了解，但目前程嘉樹的認識不夠透徹，因而郭鐵林說等他真正了解之后，再來找自己。郭鐵林讓他繼續留在群社工作，就當是對他的考察，而今天兩人的談話，不能讓第三個人知道。程嘉樹給畢云霄寫信，對近期學校發生的事一筆帶過，更多的是講述他和趙忠堯一起設計的粒子加速器，并盼望畢云霄能早日凱旋。林華珺去看望阿美，阿姨看到文頡不在，便讓她進去了。林華珺苦口婆心，勸說阿美離開文頡，振作起來。阿美聽完她的話，臉上盡顯掙扎和苦痛之色。扶生的父親回到騰沖，動員鄉親們給聯大的師生捐錢捐糧。雖然大家都過得很苦，但他們還是咬咬牙捐了一些。扶生父親很欣慰，但他要帶著這些東西趕去昆明。這一路山高路遠，身上還帶這么多東西，其艱苦困難可想而知。附中的放榜日到了，雙喜很緊張，不敢去看錄取名單。丁小五的姑父顏叔裝模作樣給程嘉樹他們帶來吃的，大家現在還不知道他的真實身份。程嘉樹去看錄取名單，去年雙喜沒考上，但今年他終于努力考上了，不過程嘉樹存心戲弄，故意裝出一副沒在榜看到雙喜名字的樣子。雙喜很沮喪，林華珺讓他叫自己老師，程嘉樹也露出笑容，雙喜登時明白自己被程嘉樹捉弄，他并不生氣，更多是考上了附中的喜悅。時間過

周綺歷盡艱辛來到魏家，將家軒已""死""的消息說出，眾人皆悲傷萬分。 傷心的陳菁華不愿留周綺在家中，很不客氣地對周綺下了逐客令。周綺理解了她的心情，決定離開。 家寶覺得周綺是無辜的，追出相送，周綺表示自己想要去修女院，家寶便將她送到了修女院。 喬裝成男孩的金鳳跟隨家軒一起來到土匪山寨尋找周綺，兩人再次遇到了小土匪，三人結伴同行，卻遇到了日本兵，被抓到了勞工營。 家寶到修女院看望留在這里做了護士的周綺，看到周綺細心的照顧傷兵，感受到了周綺善良的心靈，明白了家軒為什么會對周綺如此癡狂地愛。 家軒三人被困在勞工營里受盡凌辱，決定伺機逃跑，結果行動失敗，被抓了回來。 在遭到日兵毒打的時候，金鳳露出了女兒身，結果遭到了日本兵的輪J。家軒目睹人間悲劇在眼前發生，卻無力制止，情緒受到極大波動。 日軍對上海發動空襲，張世保的斧頭幫被炸成平地，無奈下他霸占了季豪在租界里的房子，兩人關系就此決裂。

同學們撤往后山，卻沒想到日軍的飛機這次徑直飛向學校。畢云霄大喊讓同學們快跑，程嘉樹想起儀器還在實驗室，立刻跑了回去，畢云霄和林真跟在他身后。三人迅速把儀器收好，跑進學校的應急防空洞躲避。丁小五的姑父是日本間諜，他混入西南聯大后，特地在實驗室的周圍放了鏡片，方便日軍鎖定實驗室進行轟炸。等轟炸次數減少，三人撤離防空洞，程嘉樹返回宿舍拿林華珺送給自己的洋蔥，但被困在宿舍里。宿舍被轟炸起了火，門被鎖塊扣住，文頡聽到程嘉樹的求救聲，但他竟見死不救。這次轟炸，有許許多多的學生受傷，雙喜詢問畢云霄，得知程嘉樹返回宿舍拿那盆洋蔥。另一個剛從學校跑出來的同學說，學校被炸，宿舍也都被炸爛了。雙喜和畢云霄立刻趕回學校宿舍，在千鈞一刻之際救出了程嘉樹。文頡在走之前，告訴程嘉樹說林華珺在南屏大劇院等他，因而他被救出后，往南屏大劇院的方向跑。林華珺在街上，親眼目睹一對夫妻為了保護孩子，死于日軍的轟炸之下，程嘉樹趕至，護著林華珺和那個孩子趴下。轟炸后，剩下一堆受傷的人在舔舐傷口，承受失去親人的痛苦。梅貽琦從鄭天挺口中得知有少部分學生受傷，書籍損毀千余件，實驗室全部被炸毀。他安排鄭天挺一些事宜后，大藥房的繆蘭英女士帶

高峻去監獄見安瑞云，安瑞云身旁的小女孩親切叫他“譚叔叔”。安瑞云勸高峻別浪費時間，監獄里那個人現在依然不想見到他。阮真真聽到陸洋要來，特意將監控隱藏好，陸洋來還抱了兩箱東西，阮真真特意讓陸洋把東西搬進書房，他非常留意陸洋進去書房時的表情。陸洋放下了東西，阮真真客氣地倒了一杯水遞到他手里，然后貌似隨意地問當初許攸寧出車禍的時候，為什么陸洋能第一時間趕到車禍發生現場，還將家里進賊的事情告訴了他。陸洋回答阮真真的問話時頻頻喝水，表情也很不自然，在聽到阮真真問他車禍現場還看到什么可疑人時，陸洋有些慌亂。跟蹤阮真真的一波人看到陸洋去到阮真真家，立刻給高峻打了電話，高峻讓同伙密切注意陸洋，保證阮真真的安全，在得知陸洋在阮真真家呆了好長時間后，高峻非常著急，讓同伙趕緊上去看看。阮真真送陸洋出門時，陸洋特意提起了事故車的事情，阮真真有了心思，立刻開車去事故車處理廠。高峻的同伙發現阮真真急匆匆開車走了，趕緊將消息反饋給高峻，高峻覺得有些異常，電話中，阮真真刻意隱瞞自己的行蹤被手機導航的聲音暴露了。陸洋回到單位后裝出卑躬屈膝的樣子向邱主任匯報，之后特意提到阮真真告訴他，許攸寧說家里藏了一個很重要的東西，但

日本人來到魏家，要求陳菁華在次日出席他們的聯誼會。 陳菁華將全家人召集，表示同意家寶和周綺結為夫妻，并表示只有等到日本人徹底離開中國，才允許秋玲和曉明結合。 陳菁華堅持不肯參加日本人聯誼會，選擇了自殺以保持名節。家寶在周綺的勸說和陳菁華臨終遺書的叮囑下，被迫出席了聯誼會。 聯誼會上，家寶再次見到了曾有一面之緣的青幫幫主王作榮，他對陳菁華的去世十分惋惜，并開導家寶要識時務，不要做無謂的犧牲。 一名刺客出現刺殺了日軍駐上海最高指揮官，引起聯誼會現場的一片騷亂。而周綺卻清楚地看到了刺客面孔，他就是家軒。 在家寶的哀求下，周綺和家寶終于舉行了婚禮。然而，就在婚禮舉行的時候，家軒意外地出現，令家寶和周綺十分尷尬。