鈴木得知宋叔和曉明一起上街賣餛飩后，擔心曉明吃苦，便找到王作榮，希望由他出面，找人教訓宋叔一下，迫使他回家去。 不想，奉命行事的小豹子等人出手太重，竟將宋叔當場打死。得知宋叔死訊的曉明悲憤地欲殺鈴木，卻被金鳳在無意中阻攔。 小豹子遭到王作榮嚴厲懲罰，后在世保的求情下才被赦免。 離別數日后，家軒悄然回到了家中，得知秋玲和曉明已結婚時，他也頗為感慨，而他此行的目的卻是找家寶。 家軒告訴家寶，自己這次回來的目的就是找他，聯合起來一起炸掉已經成為危害中國人民工具的啟華工廠，家寶堅持要保住父母留下的基業，不肯接受家軒的要求。兄弟倆越談越僵，家軒憤然舉槍指向家寶。 就在這時，秋玲及時出現，她制止了家軒的行為，并含淚講出了家寶這段時間所承受的委屈和壓力，家軒終被感動，收槍離去。

崗田不肯死心，以周綺是抗日分子為由到王作榮處進行抓捕。世保巧妙地安排小豹子將她轉移并隱藏起來。 鈴木得知秋玲已經懷孕，到魏家探望，遭到曉明的驅逐，失落的他獨身到酒吧喝酒解仇。一心想救家軒的世保抓住這個機會，將他綁架，迫使他寫封信給崗田，叫他釋放家軒。 世保帶著鈴木的親筆信來見崗田，崗田惱怒萬分，向世保舉起了軍刀。 崗田為了搭救鈴木，被迫接受了世保提出了條件，將家軒釋放。 不甘受辱的鈴木和崗田來到王作榮的青幫，要求王作榮在三天之內交出張世保。王作榮抓主了小豹子，經過嚴刑拷打，小豹子仍然不肯說出世保的下落，結果被王作榮處死。 家寶趕去看望藏身的周綺，卻救下了被青幫人遺留在此的金鳳、家寶擔心金鳳一個人不安全，將她帶走。

郭鐵林問程嘉樹對于GCD的了解，但目前程嘉樹的認識不夠透徹，因而郭鐵林說等他真正了解之后，再來找自己。郭鐵林讓他繼續留在群社工作，就當是對他的考察，而今天兩人的談話，不能讓第三個人知道。程嘉樹給畢云霄寫信，對近期學校發生的事一筆帶過，更多的是講述他和趙忠堯一起設計的粒子加速器，并盼望畢云霄能早日凱旋。林華珺去看望阿美，阿姨看到文頡不在，便讓她進去了。林華珺苦口婆心，勸說阿美離開文頡，振作起來。阿美聽完她的話，臉上盡顯掙扎和苦痛之色。扶生的父親回到騰沖，動員鄉親們給聯大的師生捐錢捐糧。雖然大家都過得很苦，但他們還是咬咬牙捐了一些。扶生父親很欣慰，但他要帶著這些東西趕去昆明。這一路山高路遠，身上還帶這么多東西，其艱苦困難可想而知。附中的放榜日到了，雙喜很緊張，不敢去看錄取名單。丁小五的姑父顏叔裝模作樣給程嘉樹他們帶來吃的，大家現在還不知道他的真實身份。程嘉樹去看錄取名單，去年雙喜沒考上，但今年他終于努力考上了，不過程嘉樹存心戲弄，故意裝出一副沒在榜看到雙喜名字的樣子。雙喜很沮喪，林華珺讓他叫自己老師，程嘉樹也露出笑容，雙喜登時明白自己被程嘉樹捉弄，他并不生氣，更多是考上了附中的喜悅。時間過

根據助理交代，手機盒子里還有兩根金條，蘇雯當初還笑說手機包裝盒子有重量，現在恍然大悟，原來自己掉進早已設置好的陷阱。手機她已經送給阮真真了，立刻給阮真真打電話核實，直到阮真真在手機盒子里看到金條時，人證物證都已經全了，不出意外就坐實了她受賄的罪證。阮真真最后接到蘇雯電話時，蘇雯叮囑她不要拒絕高峻的好意。高峻接到阮真真電話，火速趕過去，他們到蘇雯的領導那里了解情況，知道確實有人舉報她，金條的價值剛好值三萬塊。高峻告訴阮真真，這三萬塊剛好夠實刑，一旦達到三萬塊的數額，等于把蘇雯的職業生涯徹底斷送了。尤剛媽媽拿著高峻的照片去向依依核實，依依告訴她，高峻是譚叔叔，還說高峻是她姑姑的男朋友。知道這些事情后，尤剛媽媽立刻將這些信息告到阮真真婆婆那里，還說早點告訴阮真真，讓她知道高峻不是好東西，趁早斷了念想。尤剛回家無意中聽到小玉媽媽在電話中說女兒可憐，看上了他這個倒霉蛋，現在肚子大了，婚也不好離。尤剛想裝作沒聽見的樣子去自己房間，發現門已經上了鎖，連睡覺的地方都沒有了。尤剛心里難受，默默出門離開了。蘇雯被羈押到廣州，阮真真擔心閨蜜便和高峻一直開車去到廣州，兩個人幾乎徹夜不停，到了羈押所，高峻問了很

同學們撤往后山，卻沒想到日軍的飛機這次徑直飛向學校。畢云霄大喊讓同學們快跑，程嘉樹想起儀器還在實驗室，立刻跑了回去，畢云霄和林真跟在他身后。三人迅速把儀器收好，跑進學校的應急防空洞躲避。丁小五的姑父是日本間諜，他混入西南聯大后，特地在實驗室的周圍放了鏡片，方便日軍鎖定實驗室進行轟炸。等轟炸次數減少，三人撤離防空洞，程嘉樹返回宿舍拿林華珺送給自己的洋蔥，但被困在宿舍里。宿舍被轟炸起了火，門被鎖塊扣住，文頡聽到程嘉樹的求救聲，但他竟見死不救。這次轟炸，有許許多多的學生受傷，雙喜詢問畢云霄，得知程嘉樹返回宿舍拿那盆洋蔥。另一個剛從學校跑出來的同學說，學校被炸，宿舍也都被炸爛了。雙喜和畢云霄立刻趕回學校宿舍，在千鈞一刻之際救出了程嘉樹。文頡在走之前，告訴程嘉樹說林華珺在南屏大劇院等他，因而他被救出后，往南屏大劇院的方向跑。林華珺在街上，親眼目睹一對夫妻為了保護孩子，死于日軍的轟炸之下，程嘉樹趕至，護著林華珺和那個孩子趴下。轟炸后，剩下一堆受傷的人在舔舐傷口，承受失去親人的痛苦。梅貽琦從鄭天挺口中得知有少部分學生受傷，書籍損毀千余件，實驗室全部被炸毀。他安排鄭天挺一些事宜后，大藥房的繆蘭英女士帶