火車站內暗流涌動，水母組和公安局兩方埋伏，池鐵城在遠處的鐘樓舉槍。池鐵城轉動了鐘表，收到信號的水母組立刻開始行動，此時蘇文謙和歐陽湘靈也在趕來的路上。十二點到了，卻依舊沒什么動靜，曹科長納悶不已，小鏡子卻敏銳的察覺到了單棱等人的存在。曹科長讓人保護殷千粟自己開車追了上去，火車站頓時鬧得人仰馬翻。池鐵城果斷出手救下了單棱。蘇文謙從歐陽湘靈手上搶下了方向盤救下了曹科長等人，歐陽湘靈卻覺得他背叛了自己，蘇文謙反而救了她。他們都意識到對面鐘樓上有狙擊手，陳連勝要跳過去，歐陽湘靈讓曹科長聽蘇文謙的，他了解水母組！蘇文謙和歐陽湘靈下了車，從她手里拿來了槍，用彈弓把子彈發射了出去，擋下了池鐵城發來的一槍，他們的計劃也被破壞了。池鐵城十分生氣，所有燒掉情報的人都被他狠狠地在胳膊上剮了一刀，緊急著在傷口上撒鹽，單棱也未能幸免。曹科長問蘇文謙他們到底哪里暴露了，蘇文謙很準確的分析出了他們每一個人隱藏的地點和身份，他們暴露的不止一個人。池鐵城讓徒弟們想對方暴露的是哪三處地方，蘇文謙和曹科長解釋道，第一個是小鏡子，他的鏡子反光。第二則是扮作買糖葫蘆的大鼓。第三，所有人都看向了掩護他們的橫幅，這是最致命的一點。

殷千粟告訴文市長，唐思遠要的遠遠不止是避戰。外面的曹科長和蘇文謙、歐陽湘靈等待著，曹科長讓蘇文謙借這個時間再給大家講講，蘇文謙告訴大家水母組會在行動前設下兩條撤離路線，而且不會留下一點痕跡，最核心的一條就是任務第一，為了完成任務可以不一切代價，甚至連隊友受傷都不會幫忙。歐陽湘靈問道，這條原則真的沒人違反嗎？其實不然，池鐵城也曾救過蘇文謙，但蘇文謙還是回答道，沒有。局長把曹科長和歐陽湘靈叫了進來，殷千粟表示，唐思遠想要率部起義，但是實現起來并不簡單，第十兵團內部很復雜，主要分成三個派系，t唐思遠負責的只是雜牌病，真正的主力是廖遠峰和秦鶴年創立的楚軍，唐思遠根本指揮不動這支部隊。唐思遠托殷千粟來爭取老帥秦鶴年，秦鶴年才是楚軍真正的將領，廖杰是廖遠峰的遺腹子，也是秦鶴年一手撫養長大的，這也是殷千粟急于找秦鶴年的原因，唐思遠起義還想在共產黨這邊交換到不低于原來的官職。如果第十兵團到了衡州雙方怕是要打起來了，和平起義也就沒希望了。李北筏查到共產黨預約了人上門調試，池鐵城決定借機去見蘇文謙。池鐵城下車后，單棱讓李北筏把自己的傷口撕開加劇傷情去買消炎藥，因為花和尚的眼睛再不消炎就廢了。秦鶴年不愿意見

歐陽湘靈來到醫院，葉冠英的藥效已經過了，但是什么時候蘇醒還很難說。曹科長問小雪剛才蘇文謙給她出了什么題，小雪如實回答，他讓自己把靶子拉遠一倍還得把靶子打穿，而且需要用文具盒里的東西做彈子，如果做不到就可以問曹科長。歐陽湘靈問了葉冠英的主治醫生簡醫生當時的情況，當時葉冠英認出他是個醫生就什么話也不肯說了，歐陽湘靈讓人保護好簡醫生，畢竟他是葉冠英的主治醫生。然而，簡醫生卻被池鐵城的人抓了。單棱悄無聲息地殺死了醫院樓下看守的警察，蘇文謙也借機悄悄進入了醫院，他要洗清嫌疑證明自己不是特務，沒有拿走情報，所以要從葉冠英身上下手。蘇文謙裝扮成醫生，他知道水母組也一定會來醫院，所以必須抓緊時間。池鐵城抱著一束花現身醫院，蘇文謙悄悄打暈了跟在他身后的警察。歐陽湘靈暫時離開，單棱立刻借機進入病房，殘忍的殺害了埋伏在這里的警察，隨后池鐵城與單棱一同進入葉冠英的病房，給他注射了一種藥物，葉冠英立即有了反應蘇醒了過來，不過說不出話，只是看向衣架上的衣服便又暈了過去。池鐵城接著讓單棱注射藥物，不顧劑量太大他會死的風險。葉冠英在池鐵城耳邊說了什么，緊接著池鐵城便開槍殺了他。情報在急救醫生口袋里，池鐵城讓徒弟們找到

廖杰開始了廣播演講，他木然地拿起錢參謀準備好的演講稿開始念，回答共軍講和的問題，表示楚軍從未投降，為黨國效忠是他一生的信仰，并且會和第十兵團的兄弟們同生共死。聽到這些話的秦鶴年面色沉重，錢參謀在演講結束后很滿意的離開了。然而就在這時，廣播里又傳來了廖杰的聲音，這可能是他最后一次廣播演講了，并且說出了真正的心里話，錢參謀急忙跑回來拉了電閘，但廖杰那兩句詩已經播出去了。蒼茫衡江君可聞，文市長反復品味著這句話。廖杰當然不肯做錢參謀的牽線木偶，錢參謀很生氣。秦鶴年回來后，秦紫舒連忙想帶著他離開，說這么做是為了一家人真正的團聚，小雪的爸爸回來了。秦鶴年稱他為野男人，他拋棄了秦紫舒母女十年能有什么苦衷，就算當初他沒辦法上門提親也該見他一面，這是最起碼的禮節。秦紫舒勸秦鶴年跟自己走就能看見他了，秦鶴年更生氣了，他到底是個什么人，連上門見自己一面都這么難，秦紫舒把他的話當圣旨，這么多年受的苦都白吃了嗎？九點半就要登，秦鶴年非要他上門來見自己，秦紫舒氣得說他擺架子，剛被廖杰氣到的秦鶴年更加生氣了，要秦紫舒離開，把小雪留下。秦紫舒不肯，說小雪沒有他這個外公，只有自己這個媽！秦鶴年傷心憤怒，一氣之下摔了相框

袁承志和阿九偶然相遇。阿九美麗的外貌和氣質，令袁承志驚艷不已，馬公子不知死活繼續糾纏袁承志和青青，被青青下手殺死。阿九上岸，大批錦衣衛將其圍住，并下跪行禮——原來阿九就是崇禎的女兒——九公主！袁承志和青青發現梅劍和與孫敏君用華山派武功欺負弱小。袁承志懷疑，跟蹤二人，得知他們是前來為仙都派閔子華助拳。阿九聽說程青竹要離開南京，大喜。阿九巧妙地甩掉錦衣衛，跟隨程青竹一同游蕩江湖而去。