昨天何正鈺還說著要搬家，可沒想到又出現在了這里，嘉嵐便忍不住嘀咕起來。何正鈺有求于嘉嵐，只好百般殷勤，語氣也變得和緩了許多。嘉嵐看著桌上豐盛的西餐，覺得何正鈺無事獻殷勤，葫蘆里肯定沒好藥。見何正鈺不肯說實話，嘉嵐便露出鄙夷的神色，表示自己吃不下西餐，要吃螺螄粉。既然嘉嵐有需求，何正鈺當仁不讓替她煮粉。可他還是第一次見到螺螄粉，煮的過程中不由得連連惡心。收拾完殘局后，何正鈺又借故到書房去。看到嘉嵐電腦桌面上的合照，何正鈺佯裝好奇，詢問照片里的人是不是姜盛豪。聽聞伍吉榕是姜盛豪的妻子，嘉嵐很是驚喜，看來姜盛豪求婚成功了。何正鈺還想繼續打探情況，可嘉嵐說什么也不肯搭理他。何正鈺找到姜盛豪的“情人”陳小姐，想要向她求證出軌一事。可陳小姐卻借故上廁所，在咖啡廳服務員的幫助下溜了。何正鈺倒是不著急，因為這件事情剛好能夠說明，陳小姐有問題。穆世銘很是賞識有著新聞敏銳度的嘉嵐，便當眾宣布與她一起跟進李家兄弟討薪的新聞。可好事的同事卻在背后腹誹，說嘉嵐與穆世銘關系不一般。雖然嘉嵐表面上波瀾不驚，可回到家后越想越生氣。何正鈺打算繼續討好嘉嵐，好讓她給自己幫忙。可時間一到，他就看到嘉嵐氣勢洶洶地練著拳擊。為

赤衛隊進駐了彭宅，韓英帶領鄉親們分田，分地、分財產、燒毀契約，成立蘇維埃政府。而王金標則逼問彭夫人窖藏金銀在何處，找彭掌柜查賬，一有空閑就在彭家大院各處探查，一心一意要找到窖藏錢財。韓英獨自坐在彭宅門口回想往事，百感交集。對于分浮財，韓母什么都不要，只求要回韓家祖傳的魚刀，那是韓英父親使用過的，鑲著象牙柄。彭夫人被關起來大發脾氣，韓英去看她，她指責赤衛隊是強盜。并說：你和你爹都是造反的孽種？早晚跟你爹一個下場！激怒了韓英。王金標因私自扣下彭霸天的紅木大床與韓英發生爭執。彭霸天早就在漢口置辦了家業，惶惶然中他總算安頓了下來，女兒彭暖暖得知彭霸天沒有把媽媽一起帶出來后，大為驚訝和氣憤。彭霸天讓女婿王觀潮找人告馮團長。馮團長得知后大為惱火，張副官出主意可派人去彭家墩偵查，部隊則按兵不動。即使上峰怪罪也說得過去。趙陰陽受彭霸天指派留守在彭家墩，讓白極會的人深夜悄悄地在分了浮財的老鄉家門上做記號蠱惑人心。嚇的鄉親們把分到的東西全部退回。針對這種情況，韓英召集劉闖和王金標，緊急磋商對策，決定由赤衛隊員們回家動員家屬帶頭領浮財。彭霸天在報紙上得知政府要和軍閥打仗，擔心保安團不會為小小的彭家墩出兵。

謝十三來到新堤請求保安團出兵清剿赤衛隊，張副官告之保安團已接上級命令北上打仗，馬上撤離。王金標自從得了處分后，對韓英非常不滿。但是他表面上不吭聲，裝作深刻反省的樣子。劉闖信以為真，在韓英面前為王金標說好話。胡子爹和鄉親們為了支持赤衛隊制造土雷，把自家的鐵具都送來了。彭霸天發現村里鎮水的鐵牛不見了，認定赤衛隊自己在制造炸彈。彭霸天派出大批手下巡視湖面，找尋開爐化鐵的兵工廠痕跡，一發現煙跡就追蹤過去。韓英得知彭霸天的主力人馬幾乎全部下湖清剿，彭家墩兵力空虛之后，當機立斷，決定乘虛而入，攻打彭家墩。此時湖面上升起了無數個發煙點，彭霸天意識到上當了。可是他萬萬沒想到，他的船只還沒趕回彭家墩，岸上攻打彭家大院的槍聲已經響起。赤衛隊攜帶著自制的手榴彈和地雷直奔彭家墩，他們用地雷炸開彭家大門，很快就攻進大院。彭霸天見老巢竟再次落入赤衛隊之手，他是五臟俱焚，焦灼萬分。忙下死令無論如何也要奪回彭家大院。于是，韓英在內，彭霸天在外，一場攻守戰激烈地展開。謝十三見有大批的赤衛隊前來支援，便帶著自己的人馬撤出了戰斗，一聲呼嘯，溜之大吉。彭霸天知道回天無力，在老幺的掩護下逃亡武漢。

子女請香茗到飯店吃飯，香茗想起了去世的親人，又惦記著給志豪帶點菜、買咸鴨蛋。瑤瑤來信說要回來了，香茗心里激動突然病倒，孩子們在病房外議論著母親一輩子沒有享過福。志豪把自己最珍貴的一只價值一萬元的鴿子燉了湯給老伴送去，香茗和孩子都十分感動。 志豪到西北基地調研，在沙漠中和蘇眼鏡散步，感慨萬分。蘇眼鏡在會場上病倒，病床上蘇眼鏡還在開導志豪，“對國家、民族、軍隊無怨無悔，但對親人、老朋友你不悔嗎？”老戰友的話讓志豪很受震動。蘇眼鏡癌癥晚期終于病逝了，志豪在飛機上思緒萬千。 志豪回家第一件事就是給香茗買了件衣服，這是蘇眼鏡給他最后的命令。香茗去機場接到了瑤瑤和孫子童童，她幸福地握著童童的手。 香茗去劇團看大倫，大倫正在舞臺上給弟子們講人生道理，拿自己的一生經歷來教育弟子們。香茗聽著深受感動。大倫請香茗一起吃飯，老朋友互相聊起家常，雪凌得了腎癌。香茗知道大倫家苦難你給大倫了一筆錢，大倫甚是感動。碰巧志豪和拳師傅也來吃飯，看到香茗和大倫，又和拳師傅換了地方。香茗把志豪的一件古董賣了換錢給雪凌治病，這次志豪竟然沒有發火，他把古董又贖了回來，但他依舊堅持著自己的原則，不能幫念軍，他認為自己沒有酒肉朋友

張副官決定冒險救出韓英。張副官來到關押韓英的牢房，假說是連夜提審，把她帶出牢房，并告訴韓英，王金標已經叛變。彭霸天得知張副官帶走了韓英，下令追捕。張副官安排地下黨員掩護韓英安全上船，自己則引開敵人，并且鳴槍示警，以提醒劉闖有埋伏。韓英得救了，卻看見張副官倒在密集的子彈之下，她心如刀絞，痛楚萬分。劉闖得知彭家墩有埋伏，命令赤衛隊撤回。趕來報信的胡子爹告訴劉闖，王金標已經投靠了彭霸天，引人攻打八卦洲，挑動赤衛隊進入埋伏圈。王金標做賊心虛，覺得自己已被察覺，悄然溜走。劉闖在他們當年販魚時常走的小河道上攔住了王金標，兩個昔日戰友見面，此刻卻是分外眼紅。劉闖質問王金標，為什么背叛革命？王金標大言不慚地辯解：革命就是搏命，拿自己的爛命搏一個好命，他搏不過，并請求劉闖放了他。王金彪假裝可憐，準備偷襲劉闖，劉闖眼疾手快，果斷擊斃了王金彪。赤衛隊得到情報保安團將走水陸到瞿家灣。韓英向縣委作了報告，部署打擊保安團的戰斗方案。保安團在開拔途中遭到赤衛隊的伏擊，被圍困在蘆葦蕩中。及時趕來的主力紅軍在赤衛隊幫助下一舉消滅了保安團。彭霸天深感大勢已去。在老幺和手下護衛下乘船逃向漢口，半路上卻陷入了赤衛隊的包圍之中