清如給林秉良理發，林秉良非常開心，也再次提出要和清如抓緊時間結婚，清如答應以后每天都會來陪著林秉良，兩人輕吻了對方，恰好被林瑛子看到，心里有些不是滋味。林瑛子看到清如出門，就特意從后面跟著，但被清如發現了，清如故意躲起來，一把將站在門口偷聽的林瑛子給拉進去，注射了藥物，而在昏迷前，林瑛子看到了清如在偷偷發報，發報之后，清如迅速離開了，并未去看地上的林瑛子一眼。國民黨的飛機再次轟炸上海，陸士琪看到一個小女孩在哭喊已經被炸死的母親，顧不得多想，也顧不得天上的飛機，炸彈，陸士琪抱著孩子離開。陳毅也帶人來到現場，看著飛機轟炸和四處逃竄的百姓，心里著急的陳毅命人趕緊搶救遇難的百姓。經過這次轟炸結果分析，轟炸機轟炸的都是無處發電廠，就是希望上海變成一個死城，同時也完美避開了預防的導彈防御工事。陳毅帶人去發電廠搶救發電機。林秉良一直等不到林瑛子回來，著急到醫院找清如，擔心林瑛子出事，清如提醒林秉良去碼頭看看，林秉良匆忙離開了趕赴外面尋找，碼頭上正在忙著的陸士琪聽說林瑛子沒有在家，著急的也趕去尋找。林秉良在救護中心，看到了已經被炸的血肉模糊的林瑛子，林秉良呼喊著清如趕緊救人，清如假裝落淚，安慰林秉良，

湯恩伯實際上已經打算撤退了，現在主力軍已經撤出主城區，能堵就堵，堵不住就拉倒，而劉昌義就是他的炮灰，所以湯恩伯這次特意請了毛人鳳過來，毛人鳳也答應會讓毛森盯緊劉昌義。劉昌義和趙祖康一直都是解放軍爭取的目標，得知劉昌義被任命為副司令，陳毅命令陸修遠前去勸降，紀南音主動提出一起去，但她是周恩來特意給陳毅派來的經濟學專家，因此陳毅堅決不同意她去。但紀南音卻提出她是劉昌義的親侄女，也更容易接近劉昌義，陳毅最終同意了，卻要求陸修遠用性命守護好紀南音，將來拿下上海，經濟方面她是以一當百的精英不能損失，兩人假扮夫妻準備出發，陳毅親筆休書一封讓二人帶去給劉昌義。上海雖然抓住了不少中共黨員人，但中共黨員還在活動，田國立被毛人鳳留下上海協助解放軍的接收工作，成為他們中間的一把尖刀，隨時被啟用，雖然田國立百般不愿意，可也只能服從命令。田國立回來的時候，看著老潘從毛森的辦公室出來扛著十幾條槍，特意詢問是否有什么任務，同時也故意透漏消息給老潘，他接受了殺張瀾的任務，老潘羨慕田國立，認為自己接的都是下三濫的活。田國立看著老潘開車離開，將消息傳遞出去，知道這次毛森要有大行動。毛森送走了毛人鳳之后，也帶著田國立去了一

趙元甲開車將林恒和他媽送回，林恒走時給宛冰發去短信告別。宛冰給周致中兩張音樂廳的入場券，這被剛下車的陳淑珍看到。林恒走后陳老太太十分想念，走的天數都記在心里。趙元甲在網上查找工作，他還有創業的想法。林恒半夜回到趙元甲家中，他被繼父打了，還說他是累贅，趙元甲聽到很生氣，林恒是一個人坐車從青島回的。林恒回來后趙元甲帶著他出去散心，在餐廳里他們從報紙上看到富商林家輝自殺的報道，趙元甲管如何都要養他。林恒媽帶著老公來到北京找林恒，他們說出了林恒回來的原因。趙元甲帶著林恒回家后看到林恒媽和他繼父，他上手就打了那人，了解完情況后才知道事情真相，他們來是想把孩子接回去。宛冰的病情很不穩定，周致中建議她的演出必須終至，他她堅持要去，結果就暈倒。趙元甲接完林恒媽電話就出去了，她不想讓薛立新知道談話并讓趙元甲想辦法留住孩子，她將薛立新的目的告訴了趙元甲，林家輝以前在青島拍的地現在市值達到三億元，薛立新是想把林恒留在身邊做監護人。薛立新威脅趙元甲，還讓他等法院的傳票，陳老太太建議把事情弄復雜一些。給趙元甲治病的綠豆堂被拆了，那人只是個騙子，報紙上暴光了。趙元甲向律師咨詢林恒的事情，林家輝寫的那封信無法證明委

尤克勤想辦法討好林恒，他是為卡和那輛車，林恒提的要求他盡量滿足，尤克勤還答應了替林恒抄寫樂譜，但一晚上才畫了一張。周致中和陳淑恬也在做著梅梅的思想工作，梅梅同意林恒住書房。陳淑靜向陳淑恬打聽林恒的事情，尤克勤替林恒在少年宮報名，趙元甲和陳老太太準備提高一下門檻來試探尤克勤，趙元甲寫了暫時協議書，尤克勤聽完后就簽字了，他還要在鼎好香請客，他裝修林恒的房間還花了五萬多塊錢。當尤克勤知道銀行卡里只有十五萬時很意外，他假裝心口疼要讓陳淑靜去找她媽解除合同，陳老太太看完合同后就讓趙元甲將合同撕了，他們明白尤克勤的意思。范明輝接到對賬單后知道那筆款和林氏集團沒關系，是他們公司在香港分的紅利。陳淑靜求大姐陳淑珍讓林恒去她家住，陳淑珍說周致中的心不在家中。尤克勤在為股市的全線飄紅而獨自慶祝，以前的虧空都賺回來了。陳老太太對林恒的離開也有些舍不得，他們都看出來了。趙元甲和陳淑恬將林恒送到大姐家就走了，林恒住到了書房里，陳淑珍準備把電腦搬到他們屋里，她害怕他上不良網站。林恒走后讓陳老太太有些失落，周致中接完大話讓林恒給姥姥打個電話。

陳云提出從全國范圍內解決上海問題，鄧小平認為現在上海是窮得揭不開鍋，不能對百姓借錢，現在上海哄抬物價也影響到了武漢問題，提出將五大區的人都叫過來，共同協商一個群策群力的辦法，而鄧小平也提醒陳云應該有心理準備，五大區可能也有自己的困難。陳云和鄧小平隨后來找了毛主席和周恩來，提出了相互支援的問題，對將來也很有好處，用的就是各個擊破的計策，陳云計劃在秋天準備大米足夠上海用，而現在到秋收還有需要處理的問題，陳云提出將其他地方的稻殼轉運過去支援上海，毛主席稱贊陳云是對全國的經濟了然于心，并且提議讓陳云親自去上海，和五大區的人共同商議解決的辦法。陳毅也將陳云和五大區的人來上海的事情告訴大家，曾山非常興奮，但也考慮到接待的問題，陳毅認為客人來了之后要提高水平，最起碼保證有肉，可曾山卻很為難，還是潘漢年提出可以精神食糧，因為陳云喜歡聽戲，陳毅又特意交代了安保問題。田國立的傷勢也好了很多，將老魏就是潘立忍的事情告訴了潘漢年和李士英，還有一輛炸彈車，田國立提出讓小葉過來，一定找到那個炸彈車，但小葉已經被潘立忍給殺害了，但當務之急還是要找到那個炸彈車，尤其是陳云要來了，生怕再次出事，田國立提出將事情交給他來