大家都已經陸續休息，只有許紅豆和謝之遙坐在河邊看星空。許紅豆想起小時候躺在院子里，聽著奶奶講述神話故事，傳說故去的親人會變成星星，而她相信爺爺就是那顆會眨眼睛的星星。謝之遙贊同這個說法，因為他也覺得地球萬物都是能量，但是能量永遠不會消失，逝者會以另外的方式存在。也正是在謝之遙的啟發下，許紅豆逐漸陷入對陳南星的思念，并且提及閨蜜名字的由來。其實在這個世界上，每個人的相遇都是必然，遇到的人亦是如此，雖然許紅豆來云苗村旅游的時間非常短暫，可她的回憶卻是永恒。無論未來的某一天，許紅豆會思念云苗村的點點滴滴，隨后她靠在謝之遙的肩膀上，感受著片刻的寧靜。半個月的時間轉瞬即逝，大麥就要離開有風客棧，大家都親自為她踐行，收拾行李。大麥心里有些不舍，臨走時和許紅豆擁抱告別，胡有魚實在看不下去，表示送行飯都吃過好幾頓，沒必要這么傷感。然而大麥回到家里給林娜和許紅豆發來視頻，原來是父親給她送了一份神秘大禮，竟是一只可愛的白色大狗。問題是大麥要每個星期遛狗四次，每每想到回家會是這種情況，她就覺得委屈想哭，林娜和許紅豆見狀忍俊不禁，佩服大麥爸爸不愧是人民教師，為讓女兒走出家門，居然想到這么有趣的辦法。林娜察覺到

清如給林秉良理發，林秉良非常開心，也再次提出要和清如抓緊時間結婚，清如答應以后每天都會來陪著林秉良，兩人輕吻了對方，恰好被林瑛子看到，心里有些不是滋味。林瑛子看到清如出門，就特意從后面跟著，但被清如發現了，清如故意躲起來，一把將站在門口偷聽的林瑛子給拉進去，注射了藥物，而在昏迷前，林瑛子看到了清如在偷偷發報，發報之后，清如迅速離開了，并未去看地上的林瑛子一眼。國民黨的飛機再次轟炸上海，陸士琪看到一個小女孩在哭喊已經被炸死的母親，顧不得多想，也顧不得天上的飛機，炸彈，陸士琪抱著孩子離開。陳毅也帶人來到現場，看著飛機轟炸和四處逃竄的百姓，心里著急的陳毅命人趕緊搶救遇難的百姓。經過這次轟炸結果分析，轟炸機轟炸的都是無處發電廠，就是希望上海變成一個死城，同時也完美避開了預防的導彈防御工事。陳毅帶人去發電廠搶救發電機。林秉良一直等不到林瑛子回來，著急到醫院找清如，擔心林瑛子出事，清如提醒林秉良去碼頭看看，林秉良匆忙離開了趕赴外面尋找，碼頭上正在忙著的陸士琪聽說林瑛子沒有在家，著急的也趕去尋找。林秉良在救護中心，看到了已經被炸的血肉模糊的林瑛子，林秉良呼喊著清如趕緊救人，清如假裝落淚，安慰林秉良，

陸修遠假裝客商要去打探棉紗的價格，陳毅特意讓他戴著自己的眼鏡去，陸修遠故意在林秉良的店鋪門口轉悠，掌柜的趕緊拉著陸修遠，愿意將所有的棉紗都賣給陸修遠，只是價格陸修遠也壓的比較低，借著付賬的時候，了解到這個店鋪和一家銀行有關系。陳毅立刻命令紀南音和曾山開始行動，紀南音來到銀行查賬，沒想到銀行是司徒曉的銀行，司徒曉答應讓紀南音查賬，帶著她來到密室里面，卻根本就沒想讓紀南音活著出來，一直蹲守在外的田國立等人發現了情況不對勁沖了進去，陸修遠也一直關注著紀南音的情況，首先沖了進去，司徒曉抓著紀南音威脅陸修遠。陸修遠生怕紀南音出事，只好放下了手槍，結果遭到了打手的圍攻，此時消息傳來，公安局的人到了，嚇得司徒曉帶著紀南音逃命，并且讓人焚燒賬本。田國立帶人追來，控制了局面，留住了賬本，陸修遠也在追殺了陸修遠司徒曉之后自己也暈倒了，再次被送往了醫院。地下錢莊就此被破獲了，消息很快傳到了陳云這里，陳云也對上海的工作大家贊賞，陳毅也召開了會議，對紀南音等人進行表揚，同時也要大張旗鼓繼續和那些投機分子做斗爭，剛開市，放出的糧食價格就超低，沒想到百姓生怕買不到開市搶糧食。陳毅得到消息之后，命令財經部的人開市行動

代降龍帶人沖入了市區之中，卻看到了一個要生孩子的女人，代降龍面對著敵人的炮火吩咐照顧好孕婦到醫院生孩子，他帶領著大家去打掩護，保護百姓的同時也要殺對方一個人仰馬翻。攻入國民黨的政要大樓里面，代降龍看到桌子上的暖水瓶，立刻讓人交給衛生員，找了一個安靜的房間，為孕婦接生。伏虎和聶鳳智此時看著樓上的情形，都是焦急萬分，代降龍帶人拼殺，喊殺聲、槍聲、炮火聲哀嚎聲、孕婦生孩子的聲音響成一片，代降龍的肩膀也被尖銳的刺刀給刺傷了，可他還是第一個沖上了大樓頂端，將紅旗高高升起，看到紅旗的將士們一鼓作氣從橋頭沖了上去。幾個國民黨的人埋伏在死人堆里，向代降龍打出了黑槍，代降龍一手打死了士兵，另一個手一直拉著紅旗的繩子沒有撒開，倒在血泊之中，看著紅旗高高飄揚，代降龍的臉上洋溢著幸福的笑容，伏虎從望遠鏡看到了一切，淚如雨下。整個上海終于安靜下來，尸體到處都是，紅旗卻飄蕩在最高處，大家對著紅旗敬禮，孕婦的孩子也順利出生，誕生在了新上海的第一天。聶鳳智聽了紀南音的匯報之后，也開始確立什么時候去見劉昌義。同時陳毅也對沖進大樓的戰士沒有能再走出來的戰士們進行了哀悼，這次攻占大樓已經損失了很多人，正因為對手很知道大樓的

新中國成立，上海的紗廠送給新中國最好的禮物就是自己織出來的紅色的紗布，在開國大典上，毛主席率眾前來，登上T安門城樓，而上海方面，老徐也將家里的收音機拿出來，大家一起圍過來，傾聽這個激動人心的時刻。在太南門前，來自四面八方的人民代表，都高呼毛主席萬歲，毛主席也在T安門城樓上莊嚴宣布中華人民共和國成立了，國歌響起的時候，激動的人們熱血澎湃。學生們和工人們也都走上街頭，舉著紅旗高喊新中國萬歲，今天對于新中國來說是大日子，所以紀南音和林瑛子等人也吃了生煎包慶祝，一起舉杯，為了新中國而慶祝。周老板和趙丹在T安門見到了陸修遠，陸修遠正在積極搞創作，他也很喜歡周老板表演的《一江春水向東流》希望以后自己能用革命故事來創作，讓他們表演出來，希望更多人能了解，兩位藝術家立刻表示贊同。現在各地物資都出現了緊缺的現象，陳毅、周恩來和黃炎培一起來找陳云，商議現在的情況，新中國成立剛開始，很多人蠢蠢欲動，故意抬高物價制造事端，周恩來也怕會引起恐慌，希望各地都能學習一下之前上海曾經經歷過的經驗。鄧小平和卓琳也打算去重慶了，張茜有些不舍得，一起住那么長時間之后，孩子們之間也相互舍不得，相互留言。卓琳也說起了自己第一次