沁源圍困戰(zhàn)取得勝利，毛澤東發(fā)賀電說：模范的沁源，堅強不屈的沁源人民，他們?yōu)榭谷諔?zhàn)爭樹立了榜樣。彭德懷、劉伯承回延安參加整風學習，鄧小平代理北方局書記。岡村寧次采用鐵滾戰(zhàn)法圍剿太岳部隊，陳賡采用連環(huán)戰(zhàn)法，王近山率部撕開一條口子，周希漢率部跳到外線，太岳全軍集中狠打，粉碎了鐵滾戰(zhàn)法。

石友三見形勢不妙，命弟弟石友信秘密給日本人帶去一封投降信129師耿富貴埋伏在石友信的必經(jīng)之路上，終于截獲石友三投靠日軍的信件，但在與日軍搏斗的時候摔下山溝。江君玉得知耿富貴犧牲的消息悲痛萬分，不久后她被調(diào)到新華社分社工作。奄奄一息的耿富貴被一個放羊的老漢救起。129師決定召開一次運動會，振奮一下部隊精神，同時請文工團演出，順便給陳賡介紹個女朋友。陳賡與美麗大方的傅相識，兩個人一見鐘情。蔣介石得知石友三投靠日軍的消息，手諭命高樹勛處決石友三。

東華帝君算出來喬靈兒離開了蓬萊，他將喬靈兒是玉帝下界法身一事告訴碧游，現(xiàn)在天界有難，喬靈兒從蓬萊出去后必定會遭到奎剛的追殺，但這也是喬靈兒必須面對的問題。石敢當、楊戩與哪吒三人來到北海，他們看一眾百姓都急著逃命，石敢當攔下一人問緣由，那人告訴他這片海域最近來了一條烏龍，烏龍作惡多端制造海嘯來淹沒村子，周圍好幾個村子都被海嘯淹了。雖然救出朱半斤要緊，但石敢當?shù)热艘膊荒芊湃窝衷诖俗髂酰松塘繉觚埥鉀Q再去救朱半斤。哪吒先與烏龍交手，不出幾招烏龍就被哪吒打倒在地，哪吒本想就此將烏龍解決，石敢當傳音給他，讓他暫時放過烏龍以備后用。北海龍王敖閏的大兒子魔昂去世，敖閏派手下龜丞相去請敖申回來幫他對戰(zhàn)蜈蚣精，敖申想到之前敖閏將他交給武德星君任由武德星君處置的場景，心里便是一陣悲涼，敖申拒絕了龜丞相的請求。石敢當?shù)奖焙｝垖m向敖閏詢問烏龍之事，敖閏告訴他烏龍是蜈蚣精的兒子，并非他們的親戚。敖閏表示魔昂已死，現(xiàn)在他的實力對戰(zhàn)蜈蚣精很是費力，石敢當告訴他自己會留下來幫他。石敢當又去找敖申將來龍去脈講清楚，并讓敖申一同幫助敖閏對戰(zhàn)蜈蚣精，面對大哥的要求，敖申只得同意幫助敖閏。石敢當與敖申化名為馬溫、小白以

陳賡把敵人引誘到伏擊圈內(nèi)，許世友指揮香城固伏擊戰(zhàn)，斃傷日軍400多人，打死田中大佐，炸毀汽車9輛。陳賡終于見到了妻子王根英，兩個人已經(jīng)很久沒有見面。王根英與羅亦等干部在武鄉(xiāng)征收糧款，不料被日軍小隊包圍，他們首先將群眾安全轉(zhuǎn)移。王根英發(fā)現(xiàn)自己的包還留在村里，里面不僅有糧款，還有陳賡送給她的鋼筆。王根英找到背包的同時，被幾個日軍士兵盯上，最終犧牲。整個129師為之陷人探深的悲痛，陳賡無法面對，把自己關在屋里。段方升早就對羅亦萌生愛情，得知她要回師部的消息之后若有所失，他決定在離別的最后一天，向羅亦表白。

石敢當一行人進入了首陽山中，朱半斤驚嚇萬分的在山莊里面行走著。此時前面忽然出現(xiàn)了楊戩，朱半斤以為這是楊戩的塑像，沖上去要打楊戩一耙子，沒想到這個楊戩竟然是本人。楊戩到現(xiàn)在還覺得這三個人就是是妖怪，是從天上逃出來的蜃、巨蝎、九嬰等三個妖怪化身，于是雙方一言不合大打出手，楊戩和石敢當戰(zhàn)作一團。楊戩佯裝不敵，將四人用自己的寶物袋子給收了進去。蜃見狀大喜過望，連忙勸告楊戩把這些妖怪給殺了。楊戩拒絕了，隨后駕云離去。石敢當四個人醒來的時候，發(fā)現(xiàn)自己身處群山之中。幾人面對這個情況都是大惑不解，因為被二郎神抓住以后的記憶都消失了。石敢當提議沿著山路向上走，途中路過一戶人家，石敢當希望能在主人家里借宿一宿，結(jié)果被主人毫不客氣的拒絕了，連口水都沒給他們喝。朱半斤和敖申都很生氣，石敢當連忙勸告他們不能因為一點小事就殺人放火。朱玉蓮對石敢當表明心意，石敢當也提出自己愿意娶玉蓮為妻子。半夜幾個人縮在山窩里聊天，此時忽然有一伙強盜沖了過去，說是要殺了拒絕他們借宿的那戶人家。石敢當看不下去，想要救人，朱半斤不愿意，石敢當認為自己必須得去，沖進去救下了劉獵戶一家。劉獵戶一家對于石敢當非常感激，送給了他們一些干糧，并