王琦瑤反對薇薇與嚴小弟談戀愛，薇薇頂嘴，氣憤跑到程先生家訴苦。程先生一邊安慰薇薇，一邊勸王琦瑤?？得鬟d帶著許媛媛從加拿大回國探親，看見家中的樣子，不知所措?？得鬟d和許媛媛去嚴師母家探望。王琦瑤接到程先生邀請，一起去舞會。路上，康明遜看到王琦瑤和程先生一起，感慨萬千。嚴家家宴豐盛，嚴小弟的聰敏康明遜歡喜，答應做嚴小弟的經濟擔保，讓嚴小弟出國讀書?？得鬟d悄悄向嚴師母問起王琦瑤……

沙窩會議拒絕了張國燾無理要求，宣布了新的紅軍編制。紅軍分左、右兩路軍，準備過草地。賀子珍的弟弟，因饑餓難忍，擅自進寺廟拿了百十來個銅板，違犯了紀律，在長征路上被槍斃。毛澤東與洛?；罘鹫劷浾摰?，毛澤東告訴他：馬克思主義能夠救中國。周恩來昏迷不醒，睡在木板上，鄧穎超三天三夜守候在他的身邊。陳賡從幾十里外的雪山取來冰塊，用局部冷凍的辦法為周恩來退燒。毛澤東在過草地前夕，把病重的周恩來交給陳賡，讓他護送周恩來走出草地。毛澤東為隨左路軍而去的朱德送行，朱毛暫時分家。中革軍委決定紅一軍團為過草地的先遣部隊。

艾母擔心兒子管理三產會很麻煩，中午都沒時間吃飯，特意打了點飯要送去，劉青青主動請纓去送飯，孟和平則是劉青青的忠實追隨者，劉青青到哪兒里他就跟到哪里。二人看到了艾長安慷慨激昂的講話，劉青青覺得他特別帥，孟和平趁機問起華汽七劍里誰最帥，劉青青排起名來，沈春和艾長安排在前兩位，何小軍仗義排第三，葛太平洋氣排第四，劉解放排第五，說來說去就沒有孟和平，還說孟和平就是二師兄，他也不生氣，在他的眼里滿是劉青青，只要她高興，讓自己做什么都可以，劉青青心里也明白孟和平的心意，只是她沒有挑明罷了。葛廠長說起艾長安上任三把火的事情，周書記表示會找肖國強談談，幫艾長安解決一些實際問題，這時，老何拿了一瓶酒過來，他想讓艾長安回到試車員崗位，這樣他退下來也就安心了，隨后，艾母也過來求情，都擔心艾長安在三產沒有好日子過，艾長安的幾個發小也都跑了過來，紛紛要求前往三產工作，要幫助艾長安度過難關，艾長安到來后向葛廠長和周書記保證，自己就是一桿槍，華汽指向哪里他就會戰斗到哪里，保證完成任務。沈母把徐弛單獨叫了過來，徐弛以為她是因為自己送給沈夏的那張設計圖而責怪他，沒想到沈母是想把沈夏托付給自己，沈母知道沈夏對于卡車的感情

蔣介石在重慶密切注視紅軍的動向，認為紅軍反復無常是陷入絕境，下令在古藺地區收緊包圍圈欲殲滅紅軍于此地，黔北的中央軍、川南的川軍，在荒野上的滇軍疲憊不堪地向古藺集結。毛澤東突然下令揮兵東進，四渡赤水河。蔣介石大罵屬下""飯桶""，攜夫人飛往貴陽親自指揮。四渡赤水后，紅軍開始實施整體戰略的第二步：把滇軍調出云南。劉伯承命紅九軍團佯裝紅軍主力北上；紅一、三、五軍團隱蔽行軍南下，迅速進抵烏江。紅軍主力迅速抵達烏江，因敵軍防范甚嚴，紅軍在狂風暴雨中搶渡烏江成功。為掩護主力向云南急進，紅軍佯攻貴陽，迫使蔣介石下令調距離貴陽最近的滇軍主力孫渡救駕。當孫渡率滇軍趕到貴陽，我紅軍主力隱蔽集結，只派少數部隊向東活動。蔣介石誤以為紅軍兵出湘西與紅二、六軍團會師，又派孫渡向東追擊，待蔣介石從迷魂陣中醒來，紅軍已擺脫追兵，向云南挺進。

薇薇在街上游蕩，碰到老克臘。老克臘溫和勸慰。薇薇喝醉，老克臘送她回家，見到王琦瑤，似曾相識的感覺。康明遜到王琦瑤家做客?；貞浧疬^去打麻將的時光，非常懷念。許媛媛來，拿出和康明遜的全家福，述說自己的生活。 薇薇約嚴小弟吃飯，薇薇表示希望永遠做朋友。嚴小弟傷感。小弟出國后，薇薇和老克臘一起出去玩了。薇薇和老克臘講起母親王琦瑤的事情。老克臘驀然想起曾在雜志上看到的上海三小姐……