劉鄧遵照毛澤東關于發展平原地區游擊戰爭的指示，要在平原上大干一番，并任命陳再道為司令員，率領東進縱隊開赴冀南。冀南開展抗日工作困難很多，都是因為當地許多民團組織打著抗日的旗號自立門戶，互相殘殺，有的甚至投靠日軍，傷及無辜群眾。在省委組織部長張子衡的幫助下，陳再道出而調停保安團與劉必頭的矛盾，樹立了129師的威信。一心想參加八路軍的《陣中日報》記者江君玉來到129師，成為了一名真正的八路軍女戰士。

追捕李巖的正是李巖好友劉芳亮。兩軍對峙，闖王的部隊眼看就要自相殘殺。袁承志及時趕到，但是此時的李巖卻泰然自若，勸他反闖王的有之，勸他擁兵自立的有之，李巖笑而不答，他問袁承志的意見，袁承志憤而說出“不降朝廷，不跟闖王”的十六字方針，李巖稱袁承志終于成熟了。李巖以袁崇煥為榜樣，憤而自盡，其妻紅娘子殉夫亦死。袁承志此時更興出了歸隱之念，于是下令，將金蛇營解散，為兄弟們安排好了退路。

經過偵察，129師把伏擊地點定在響堂鋪，徐向前、陳賡嚴密部署作戰計劃，等待敵人進人伏擊圈。日軍車隊駛來，徐向前、陳賡沉著應戰，全殲敵人。將軍們觀戰后連聲稱贊。日軍華北方面軍第一司令長官香月清司抽調10個聯隊九路圍攻129師。針對日軍的圍攻，劉伯承、鄧小平、徐向前決定，集中太行山地區的129師主力、115師344旅，以及決死一、三縱隊的優勢兵力，將這次日軍的精銳主力苫米地旅團定為重點打擊月標。日軍在八路軍的有力打擊下，九路圍攻被粉碎。

惠敏昏倒，志光出現，被阿財從后襲擊…。眾人彩排完畢，發現惠敏送來的簡訊。志光不敵阿財，為保護惠敏，又被重擊，忽聞警笛聲響起，阿財落荒而逃。志光被救護人員抬在擔架上，惠敏見王鋒出現，因驚嚇過度擁著王鋒痛哭，志光頓感失落。可欣見到小旅店招牌，忽然臉色一動…。接待員說阿財現在就在旅店里面，阿財持木棍頑抗，俊豪、可欣和王鋒忙制服阿財，將阿財逮捕。 志光深情說出絕不讓別人傷害惠敏，惠敏尷尬。俊豪說出阿財干案是為了去嫖，好過那些強奸犯，志光愧疚。惠敏開心王鋒會來探望她，王鋒說：你沒事我就放心了！惠敏感心甜。 眾鄰居向榮耀興師問罪，說榮耀又不知道去得罪什么人，搞到有人來門前潑屎尿，榮耀想起剛才見到建成，怒氣沖沖去找建成，建成不認帳，指榮耀有本事就去找出證據，否則告榮耀毀謗。可欣和俊豪談起Irene，勸俊豪不該讓Irene有幻想，俊豪表示自己當Irene是普通朋友，俊豪趁機問起可欣和漢良的情況，看出可欣對這段感情已沒信心。榮耀要裝閉路電視抓屎尿賊，惠敏則認為沒有證據不能冤枉建成。 建成驚見水果彈被人砸爛，咬定是榮耀所為，二人起沖突，俊豪提議建成去報警。俊豪和可欣向小販問起建成情形，查出真相。榮耀錄到建

"1937年7月7日，盧溝橋的炮聲宣告了日本帝國主義蓄謀已久的侵華戰爭全面開始。中共中央召開洛川會議，同意毛澤東提出的獨立自主的山地游擊戰的戰略方針。根據國共兩黨達成的協議，紅軍改編為國民革命軍第八路軍，下轄115師、120師和129師，分批開赴山西抗日前線。129師在師長劉伯承、政委張浩的率領下召開誓師大會。129師先遣隊進人山西后，受到當地百姓的熱烈歡迎，為了趕赴第二戰區參加太原保衛戰，戰士們顧不上休息。劉伯承親自找閻錫山要武器裝備，閻錫山連一張地圖也不愿意給八路軍。