嬴駟城門口給嬴蕩送行。犀首試探韓朋要辭行，見韓朋伐秦之心堅定，便說出實情要去齊國求得援軍。景翠將軍向楚王訴說戰法，屈原則準備籌集糧草。楚國全國已經做好與韓聯軍出兵伐秦的準備。犀首來到齊國，田嬰阻止齊王召見犀首，認為犀首只不過是為了達到私利而挑起戰亂，派田文公子召見就可以。田文宴請犀首，席間田文門客調戲魏姬，犀首盛怒拔劍殺死了門客。田文沒有責怪，犀首許田文魏相一職，希望田文可以助他伐秦。景翠率重兵包圍曲沃斷其水，甘茂死守等待援軍。田文要去魏國做相，田嬰怒斥田文糊涂，看不清天下形勢。齊國最終同意發兵伐秦，楚國水淹曲沃，曲沃失守商于之地盡數被楚佔領。嬴駟深夜召見張儀以求解秦難之策，張儀提出破齊楚合盟，割商于之地給楚國，嬴駟心疼不忍可讓。猗蔚搜羅天下珍寶用來賄賂楚國重臣。張儀和猗蔚一同入楚，不料剛到楚國，張儀就被捉拿。

眼看著兩份一模一樣的讓出陶邑的文書，蘇秦心知自己已被齊王舍棄，但他并不能輕易承認，面對李兌的咄咄逼人，蘇秦只言一心忠齊再無二話，而奉齊王入趙的兩名使臣卻要求蘇秦說出那日深夜去秦營地究竟所見為何人，但蘇秦并不為所動，無奈之下，李兌只得讓人將蘇秦押下，并嚴刑拷打，正在這時趙國的韓徐為進來阻止了行刑，并質問李兌為何對蘇秦動此大刑，蘇秦直言是因為一份文書，李兌見此忙呵斥蘇秦不想讓蘇秦繼續說下去，并打算用烙鐵封住蘇秦的嘴，韓徐為心中生疑制止了李兌的舉動，李兌再此知再阻止下去也無意義便由著蘇秦去說，這時韓徐為才知道原來李兌私下要了陶邑之地，韓徐為大怒，而此時蘇秦更是說出那日深夜與他在秦營地會面的根本不是什么秦國的將軍，而是趙國將軍韓徐為，被蘇秦如此構陷，韓徐為怒不可遏，但見形勢對自己有利的李兌這時卻不肯輕易放過韓徐為遂讓蘇秦將一切都原原本本說出來，這時蘇秦才說道是韓徐為主張聯秦，并因與李兌政見不同的緣故，故而約他與秦王深夜相見，商討如何聯秦抗齊之事。韓徐為百口莫辯，卻也心存疑慮，蘇秦如此污陷于他，似乎不僅僅只是為了自己脫罪，但他一時也不好多說什么，而覺得抓住韓徐為把柄的李兌卻借這個機會告訴韓徐為他

嬴駟祭拜嬴華，看到嬴華之子病情發作，嬴駟想立嬴稷為太子，嬴疾不贊同認為立長為安。丹陽一戰嬴駟不在信任魏章，魏章向張儀辭行，并勸張儀也早早歸隱省得被人趕出秦國。嬴蕩被冊封為太子，大典之上對楚國使臣的女兒一見鐘情。魏紓為嬴蕩挑選太子妃，嬴蕩不喜只中意楚國女子，魏紓找來羋八子讓其拆散嬴蕩和楚女。嬴蕩在酒肆與魏冉白起等人喝酒，見羋琰欺負秦人便和羋琰打了起來。羋琰找到猗蔚告訴猗蔚自己乃是義渠的王子求其幫助。

楚王設宴，屈原勸諫楚王等到拿到商于之地在撤兵，楚王對屈原沒有了以往的寬容，讓屈原退下。屈原收拾行禮要離開郢都，楚王妃鄭袖來勸。楚使得知張儀傷以養好，立即到府上取割地盟約，誰知張儀耍手段割讓自己的六里封地給楚國。齊楚都已退兵，但韓朋執意要戰，犀首奉陪。夕陽下戰后的兩軍戰場嬴疾和犀首暢談，犀首感嘆以無心廟堂只想漁蕉以了此生。嬴駟殿前招待秦軍將士，眾人齊唱無衣，探子來報蹇平為抵御義渠戰死。嬴駟懷念蹇平，誓要滅了義渠。

七仙女請董永暫住張府，張巧嘴想方設法套近乎，大膽示愛，搞得董永差點跳窗而逃。七仙女深深愛上了董永，求槐樹精為自己和董永做媒，老頭戰戰兢兢以保全小女名節為由連勸帶逼讓董永認了婚事。傅官保追七仙女又被七仙女捉弄一番，念著“我是呆子”的咒語，大搖大擺滿街上走。董永答應七仙女張巧嘴心里極不平衡，正拿董永撒氣，看到電母逃跑。傅官保不小心丟了隱身草，趴在地上瘋找，家丁都以為他要成親樂瘋了。七仙女正為董永的不辭而別黯然神傷，張巧嘴說人間也有負心郎，槐樹精告戒她們男歡女愛是人間最苦的事。