火燒連營吳將陸遜為避其鋒，堅守不戰，雙方成對峙之勢。蜀軍遠征，補給困難，又不能速戰速決，加上入夏以后天氣炎熱，以致銳氣漸失，士氣低落。劉備為舒緩軍士酷熱之苦，命蜀軍在山林中安營扎寨以避暑熱。

曹操（鮑國安飾）得龐統的連環船之后心情大好，春風得意的準備對東吳發起總攻。在總攻前，曹操下令設宴助興，借著酒后余味，在船上縱情賦詩。次日曹操登上連環船，左右謀士提出連環船需防火攻，但曹操并沒有納諫。這時周瑜（洪宇宙飾）率水軍與曹操對陣，假意敗給連環船，曹操更加得意，而周瑜的這次詐敗也讓曹操更加相信連環船。突然一陣北風吹過，周瑜似乎想到了什么，吐血倒地。

曹睿病重，封曹爽為大將軍，急招司馬懿還朝，行托孤之事。進貢魏王禮物，都先由曹爽挑選完，剩余不好之物才送于宮中。桓范提醒曹爽，要小心司馬懿。曹爽派人去試探司馬懿是否真的生病，被司馬懿猜到，佯作病得很嚴重。曹爽信以為真，不聽桓范提醒其中有詐。司馬懿趁曹氏兄弟都去狩獵，起兵叛亂。桓范將大司馬印偷偷運出城去。司馬懿消除了曹爽等人的兵權。桓范趕來，出計讓曹爽調動外地軍馬，討伐司馬懿。司馬懿又派人傳話曹爽，只是消除他的部分兵權，沒有其他之意。曹爽只想要家人和錢財，不愿討伐司馬懿。司馬懿教導兒子，要籠絡人心一統天下。曹爽等人被司馬懿以謀反之罪除掉。司馬懿病逝后，其兩個兒子將朝政專斷。

趙云邊保護阿斗邊與曹軍廝殺，殺死曹軍戰將數十余人令曹操（鮑國安飾）心驚膽戰，曹操惜趙云為虎將，命全軍將士將其活捉，但終究還是讓趙云逃脫，趙云趕回向劉備（孫彥軍飾）復命，說起糜夫人之死并交還阿斗，劉備感慨為救阿斗險些斷送蜀軍一員上將性命而怒摔阿斗，趙云感動主公如此珍視自己。張飛（李靖飛飾）攔截追擊的曹兵，曹兵無不被其氣勢所嚇倒，一名曹將更是被嚇得當場吐血墜馬而死，曹操見狀只得帶兵撤退。曹操邀孫權結盟共討劉備，事成后共分天下，謀臣們皆向孫權進言表示贊同，唯有魯肅反對，并向孫權引介諸葛亮（唐國強飾）分析當今天下時局。東吳之地廳堂之上，諸葛亮發表自己獨特見解，既令東吳謀臣甚是反感又顏面全無。

當曹軍急攻烏巢淳于瓊營時，袁紹增援的部隊已經迫近。曹操勵士死戰，大破袁軍，殺淳于瓊等，并將其糧草全數燒毀。袁軍前線聞得烏巢被破，導致軍心動搖，內部分裂，大軍遂潰。袁紹倉惶帶800騎退回河北，曹軍先后殲滅和坑殺袁軍7萬余人，官渡之戰就這樣以曹勝袁敗而結束。