"1941年秋，一伙國民黨潰兵且戰且退，逃到了滇西南的小城禪達。他們中，有北平人孟凡了、上海人阿譯、東北大兵迷龍；還有要麻、豆餅、蛇屁股、康丫、獸醫郝大叔和湖南人不辣……這群操著東西南北不同方言的士兵們在一所破敗的收容所里癱著、餓著、病著，哀嚎著，每天想著的就是吃頓飽飯。阿譯是他們中唯一的軍官，一個少校?？伤麉s是個從未打過仗的軍人。只有阿譯，還企圖收拾起殘局，讓這些潰兵相信自己還是軍人。但阿譯的努力被一頓豬肉白菜燉粉條的想像徹底毀掉了。饑餓的士兵們橫掃了禪達，用一切手段搞來了原料，準備在極度挨餓之后饕餮一把。孟凡了也自告奮勇地拖著傷腿，一瘸一拐地跑到東門市場，他一咬牙偷拿了一個老鄉的粉條，可卻差點被追上來的人圍住，打跛另一條腿。腿上的傷讓孟凡了暈倒在了街上，幸得一個叫陳小醉的四川女子把他拖回了家。陳小醉為孟凡了擦洗著傷口，她說他哥哥是川軍團的，她是千里迢迢來找哥哥的。小醉聽孟凡了說傷兵們需要磺胺，就自告奮勇地拿出零錢要去街上買。孟凡了知道川軍團早已全軍覆沒，要麻是那個團僅存的殘渣。孟凡了知道自己很難面對陳小醉，他掙扎著迅速逃離了小醉的院子。臨走時，耐不住饑餓的誘惑，孟凡了把錢罐子里剩下

孟煩了和小醉用自己的方式傾述衷腸，但是生米還是沒有煮成熟飯。因為孟煩了說，他養不活小醉，于是在孟煩了走后，小醉的房門上，就又出現了從前接客的木牌。龍文章醒了。孟煩了來看他，計劃中的戰斗并沒有發生，至少，孟煩了是高興的。而虞嘯卿卻無法轉彎，如此戰爭，打不能贏，閑能閑死，他甚至舉起手槍，對準了自己的太陽穴。副官們蜂擁而上，虞師座總算性命無憂。副官們氣惱非常，他們一心想替自己的長官出氣，也出自己的氣，可又不敢去兵營和迷龍家鬧事，就瞄上了單獨住的小醉。他們企圖教訓小醉一下。他們派何書光去迷龍家給孟煩了報信，好讓他親眼看看自己的女人被折磨的苦相，結果何書光被迷龍、不辣打了一頓，他們馬上跑到小醉的家，去解救小醉。沒想到，小醉正在院子里和張立憲李冰等虞師的親隨們相談甚歡。原來，年輕人火氣大，說是教訓，可面對一個弱女子，他們并沒有下得去手。又發現小醉是四川老鄉，就大家放下了仇視。可迷龍們并不知道，被打的何書光也讓矛盾激化，結果雙方竟然再次舉槍相向，直到龍文章趕來，才讓迷龍們放下武器。龍文章向張立憲們道歉，可張立憲卻并不接受。

思悅與凱子頻起爭端，凱子不希望因為思聰而讓兩人多年感情生變，應父又住院，思悅逼自己冷靜處理所有事務，還好有大芝的陪伴協助。大芝回到品味辦辭職，選擇跟喬安道歉。一個國中生在路上模仿李曉明砍傷人，遭到媒體大幅報導，國中生母親不滿媒體的偏頗，帶著兒子失聯，引發民眾關注，喬安因這事件重新思索媒體人的定位。陳昌被判無期徒刑，社會觀感大反彈，王赦再度成為網民私訊攻擊對象，王赦不以為意，卻沒發現美媚成了驚弓之鳥。

李俶掀開了尸體上的布，如釋重負，仰天大笑起來。李倓和李婼以為哥哥悲痛欲絕，精神不正常了，三步并作兩步走上前去，這才明白王兄為何而笑，因為地上的尸體并非嫂嫂的。李俶這時才恍然大悟，安慶緒愛珍珠至深，所以一定會護珍珠周全。長安城，珍珠睜開雙眼，困惑地打量著周圍的一切。坐在一旁獨酌的獨孤靖瑤看到珍珠醒來，將她身處此地的原因娓娓道來。原來，安慶緒的那一劍并未刺中珍珠的心脈，他費盡心機找了一具和珍珠相似的尸體，懸掛于城墻上，騙過了安祿山。隨后，他悄悄將身受重傷的珍珠送到了獨孤靖瑤府上，央求獨孤靖瑤好生照看，獨孤靖瑤答應了他，但條件是要他想方設法取消自己和他的婚約，此生只鐘情于珍珠的安慶緒欣然應允。獨孤靖瑤知道沈家有麒麟令，所幸開門見山地和珍珠談起了此事，珍珠問獨孤靖瑤，如若她用麒麟令，換獨孤家退兵，不再協助叛軍，獨孤家是否會答應。獨孤靖瑤望著珍珠，鄭重其事地告訴她，一旦她拿出麒麟令，獨孤家就算損兵折將，掏光家業，也會應諾。劍南蜀郡，李俶、陳統領和眾將士籌劃著除掉楊氏一族，李俶向眾將士承諾，自己會和他們同進退，一旦龍顏震怒，自己也絕不茍活。珍珠一個人待在房間里，腦子里，都是和李俶的美好回憶。安慶緒

在東岸，虞嘯卿也在質問唐基，我們什么時候能打過去。唐基說有轉機了，大后天有大霧，再等等吧。南天門上也在計算，可是援兵仍然沒有。日本人倒是趁大霧摸了上來，他們還施放毒氣，這和龍文章沙盤大戰的時候想得一模一樣。于是他們帶上了防毒面具，繼續戰斗。張立憲搖晃著餓了多天的身子，打出了僅剩的最后一發炮彈。他被毒氣嗆倒了。毒氣讓他的臉毀了容，他后來開槍自殺了。他其實不是因為毀容死的，他是因為終生信任的虞嘯卿居然會不守承諾陡然失去了崇拜甚至信仰才自殺的。麥克對著電臺在狂吼食物、水、空中支援、反攻。美國飛機兜了一圈，扔下來的炸彈沒炸著幾個日軍。而空投的食品因為暴露在日軍的射程下，川軍團很難搶到。在十四天里，他們只搶到了一次。食物，讓他們得以艱難的掙扎下去。在搶奪食物的戰斗中，老麥因為負傷，被日軍俘虜。他們押著他來到陣地前，日本鬼子用刺刀向他劈刺，麥克的痛苦讓另一個美國人柯林斯痛不欲生。太痛苦了，麥克一直在央求開炮打死自己，龍文章忍著淚，拉響了跑栓。麥克最后的話是，我因為和你們打了這樣一場仗而驕傲。他們悲痛，但他們甚至來不及悲痛，因為日軍日夜兼程地挖通了通道，幾個日軍突了進來。川軍團雖然措手不及犧牲了幾個