"天寶十二年，唐玄宗年邁，楊貴妃恩寵正盛，其兄楊國忠位居相位，一人之下萬人之上，只手遮天，他誣陷太子正妃韋氏的兄長意欲謀反，將韋氏的兄長滿門抄斬。宮內，歌舞升平，楊貴妃正在跳霓裳羽衣舞，唐玄宗奏樂，太子李亨跪在一旁，急著向父親解釋此事與自己無關，畢竟，唐玄宗曾因懷疑皇子謀逆，一日之內斬殺過三個皇子。可是皇上醉心于歌舞，沒有給他說話的機會。楊國忠將韋氏一家斬殺，隨后，進宮復旨，太子向皇帝解釋此事自己并不知情，當場提出和太子妃韋氏和離。而此時，奉命在外治理水患的皇長孫李俶聽聞宮中巨變，也快馬加鞭趕到了宮內，李俶面見唐玄宗，責問楊國忠的兒子，時任戶部侍郎的楊暄為何遲遲未發放賑災糧食，解釋到饑民遍野，路有餓殍，自己不得已先東動用了送往劍南的糧食，李俶以請罪知名回來，實際是為了給母妃求情。唐玄宗要楊國忠即刻去查賑災糧一事，楊國忠退下，李俶方才開始向唐玄宗求情，表示其中定有隱情，唐玄宗最終同意太子和太子妃韋氏義絕，當李俶想為母親求情的時候，太子拉住了他。李俶的母妃被罰到城外水陸庵修行，李俶相送，他向母親許諾，自己會找機會洗刷母親的冤屈，太子妃叮囑他不要輕舉妄動，還表示，他舅舅臨終前要他小心吳興太守

小寶親自為陸英瑤戴上簪子，兩人的臉龐不禁貼近，小寶感覺心跳加速，陸英瑤發覺眼前人的鼻息突然離開，也猛然醒悟過來。小寶邀請陸英瑤晚上為自己彈奏剛修好的琴，于是，夜幕之下，陸英瑤悠悠彈奏起來，小寶靜坐在一旁傾聽，一曲結束。小寶道別，陸英瑤卻叫住小寶，主動獻吻，小寶愣在原地，陸英瑤貼近的身子正要離開，小寶又將其一把抱住，深吻起來…第二天，南霸天叫來小寶，向小寶介紹自己的兄弟司徒凜，原來還是為了捕捉夜靈俠的事情。司徒一臉神秘地暴露夜靈俠的真實身份便是梅三少，于是再次拜托南霸天幫助自己。雖然和司徒有交情，南霸天還是開口加價，司徒只得咬牙加價七百兩黃金。南霸天見錢到位后，爽快答應在三日之后拿出梅世青的項上人頭。陸英瑤聽到小寶在呼喚自己，走出房門后發現滿目鮮花，小寶捧著鮮花向陸英瑤求婚，看著小寶故作真摯的模樣，陸英瑤接過鮮花，露出開心的笑容。隨后，小寶天不亮就開始練功，一聽到小寶要去將軍府殺掉梅三少，陸英瑤的眉頭出現烏云。小寶一進房門就發現陸英瑤桌上出現了新娘服，小寶誤以為是陸英瑤自己準備好了婚服，無比高興。誰知轉眼又看到穿著婚服的南霸天，小寶震驚無比，南霸天說道陸英瑤曾親口答應要嫁給自己，如今只有

李泌得到消息，太后已與二皇子李係結成聯盟，而長子廣平王剛在朝上被收掉兵權，意味著后宮目前又得到了優勢。作為李俶的輔臣，他立即在下朝的路上截住悶悶不樂的廣平王，認真的分析了目前形勢，認為肅宗為了皇位安穩，目前正忌憚廣平王功高震主，加上李俶多次忤逆圣意，自然會被收掉兵權，目前最好多加忍讓，當好自己的乖皇子，不要讓滿朝文武都看得出那一臉不爽的表情，背后有小人借機再參上一本就危險了。李俶這才如醍醐灌頂，一再拜謝李泌提點。大殿外，默延啜怒對葉護殿上的言行極為憤怒，現在回紇腹背受敵，已經和唐朝形成唇亡齒寒之勢，肅宗正是因為看清楚了這種事情才敢肆意壓榨回紇，目前只能隱忍退讓，悶聲求得發展，但葉護不僅不識大體，差點破壞了聯盟，還在朝堂之上口出狂言，置結拜兄弟廣平王與水火之中。游牧民族的男人都是重義氣的漢子，怎么可以這樣貪利輕義！便拉著倔驢一樣的葉護要去給李俶賠不是。到了廣平王府，默延啜連連向結拜兄弟道歉，但葉護滿肚子委屈，堅持認為自己率兵浴血奮戰，出來給人幫忙沒撈著點好居然撈個罵名，還好青春男兒愛臉面，不然早就抹眼淚了。李俶倒是沒跟他計較，年輕人嘛，誰沒個愣頭青的時候，寬慰了他兩句便和默延啜去庭院喝茶

小丸子向陸英瑤抱怨自己假扮郡主的無聊，一提到梅世青，小丸子忍不住數落起梅世青的性格，可陸英瑤還是看出了小丸子語氣中隱藏不住的愛意，兩個小姑娘想到自己的心上人都忍不住露出笑容。等回到梅府，小丸子一想到陸英瑤的指點，作為郡主就要性格挑剔一些，突如其來的轉變讓梅世青有些摸不著頭腦，小丸子這才透露自己想要更像郡主的意愿，而梅世青則強調讓小丸子做自己就好。梅世青帶著小丸子來到如意樓跟進娘親受害的真相，曾經的鹽幫頭目李天龍在梅長云剿滅鹽幫的行動中消失。而另一邊，鹽幫的耳目透露鹽幫的一部分資金被轉入專賣糕點的福隆幫。這個商會遠在京城，看來幕后指使人另有其人。為了查明真相，梅世青只得親自去找梅長云，看到兒子跪地請求，梅長云這才說出自己耿耿于懷的心事，鹽幫頭目殺害了自己的妻子。梅世青發現父親也不知曉兇手是何人，便只能離開。南霸天和司徒見面，司徒急切地問道梅世青的生死，南霸天只得再次答應，一定會交出梅三少。而梅世青等人正在如意樓和小寶幾人一起吃火鍋。小寶和梅世青察覺門外有人，果然是南霸天的手下沖了進來，幾人混戰，梅世青一刀了結了匪徒頭目的性命，臨死前，頭目一揮手灑出毒粉撲在梅世青的眼睛里，等匪徒都被解決，

陳皮皮對唐小棠情有獨鐘，寧缺苦苦規勸，反復聲明他們倆不合適，可陳皮皮從見到唐小棠的第一眼就對她意亂情迷，心里始終放不下，寧缺邀請陳皮皮到寧府赴宴，還講明唐小棠也會受邀前往，希望陳皮皮不要錯失這次表白的機會，陳皮皮勸寧缺放棄向夏侯尋仇，好好和桑桑過日子，可寧缺心意已決。程立雪向掌教匯報，知守觀葉青已經順利出關了，可他卻沒有留在知守觀，而是選擇了天下行走，天諭大神官不禁對葉青多年的執著堅守大加贊賞，可裁決司大神官覺得葉青和他妹妹葉紅魚一樣腦子有問題，程立雪擔心葉青會因為葉紅魚被趕走來西陵問責，裁決司大神官卻不以為然，和程立雪爭執不休，掌教趕忙制止他們，讓裁決司大神官去見葉青，把寧缺是冥王之子的事告訴他。陳皮皮準時來寧府赴宴，寧缺趁機向他哭窮借錢，陳皮皮斷然拒絕，只給他帶來良品鋪子的碧根果做禮物，桑桑帶唐小棠參觀寧缺的大宅子，還說了陳皮皮很多好話，唐小棠都不為所動，覺得陳皮皮就知道吃。葉青來西陵找妹妹葉紅魚，掌教趕忙解釋她因為心高氣傲，不但打傷了羅克敵，還叛教離山去唐國都城投奔寧缺，并且誣陷寧缺就是冥王之子，葉青立刻啟程趕往都城。桑桑，唐小棠，陳皮皮和寧缺分別劃了兩只小船在雁鳴湖上泛舟，陳皮