因為王唯一的關系，娟子痛恨王柬芝，可是馮母卻并不如此，她甚至感激王柬芝。原來，王柬芝曾經有恩于馮家，當年馮母一家人逃荒來到了王官莊，實在餓的受不了，偷了王唯一兩個地瓜，王唯一不僅把馮母的父親打成重傷，還要逼馮母嫁給他當小老婆，后來是馮仁義救了馮母，馮母的父親想要把馮母許配給馮仁義，可是王唯一不依不饒跑來搶親，最終是王柬芝出面阻止，看在王柬芝的面子上，王唯一才放過了馮仁義和馮母。馮母將這一段過往告訴給娟子，娟子這才對王柬芝的態度有所改觀。馮德強受了刀傷需要縫合，可是衛生隊已經沒有麻醉藥了，在馮德強的堅持下，衛生員白云在沒有打麻醉藥的情況下給馮德強做了縫合手術，雖然非常疼痛，但是馮德強還是咬牙忍住了。而于團長那邊的形勢并不樂觀，日本步步緊逼，于團長想要突圍，就要在一個叫牛梭彎的小峽谷，但是這里地勢崎嶇，想要通過并不容易，于團長想到了一個辦法，那就是留下一支隊伍在外面掩護大部隊通過。姜永泉準備在王官莊村開辦一所民主小學，王柬芝之前一直在外教書，于是姜永泉便邀請王柬芝來擔任小學校長，王柬芝推辭不掉只好答應了。緊接著王柬芝開始組建自己的教學隊伍，他的表弟宮少尼雖然不務正業，但是肚子里還算是有點墨

何立找到余其揚希望放了三爺五爺，幾個兄弟一繼續并肩而戰，為國家利益而戰。但是余其揚并不為何立的勸說所動，兩人出現爭執。李玉告訴何立自己懷孕的事情，并且在辛荔荔生日這天陪李玉一同去吃辛荔荔的生日大餐。這個時候余其揚帶人抓走了何立，并且在糾纏中傷及辛荔荔，使及稱為植物人。江邊，余其揚動情的讓何立離開上海，何立為了工友的利益堅決不從，走上絕路的余其揚最終槍殺了何立。筱月桂和三爺五爺商量，決定對付余其揚。他們決定用江湖最古老的方式對決，誰贏了，誰就贏得了浦江商會的領導權。

"1923年的廣州，革命形勢如火如荼，各種勢力魚龍混雜。生活在青樓的跑堂“小茶壺”向劍峰，機靈幽默，是一個開心無憂的小混混，但是無形中卻卷入了一個陰謀。滇軍師長方世煥垂涎阿嬌，為了挽救阿嬌，向劍峰給玉蘭瓷莊小少爺高云飛送信，不想卻使得高云飛陷入了危險境地，千鈞一發之時，向劍鋒智斗方世煥，從而解救了高云飛，由此得到高云飛的賞識。此刻，高云飛的父兄同樣受到了不明武裝的襲擊，原來這一切都是青云瓷莊的羅因布下的局，之前羅因帶著女兒羅秋燕以及師爺吳粵白回到廣州，發起了對高云飛之父高玉甫的攻勢——他們的仇源自13年前廣州大商家江月滅門之災，而二當家羅因不久之前得到密信證明當年正是高玉甫下的黑手，于是羅家回到廣東準備為江家復仇，高玉甫隱約感覺危險似乎與自己當年犯下的一個錯誤有關，高云飛得知父親的過去驚詫不已。云飛郁郁不安，借在阿嬌處聽蕭獲得內心平靜，卻邂逅一位蕭姓女子，云飛見她似曾相識。

杏莉走后，淑花搬到學校與白蕓同住，兩個姑娘把小屋布置得素雅溫馨。窗外北風呼嘯，兩人躺在炕上夜談各自身世，竟不無相同之處。窗外有人偷窺騷擾，被呂錫鉛喝退。深夜，王柬芝在黑暗中摸索下炕出門夜解，杏莉母親見他久去不回，即披衣摸黑去院內尋覓。夜已落霜，月光下印有清晰的腳印。跟蹤而去，王忽然幽靈般出現，令人心驚。 縣城龜縮著日軍特務大隊及其頭目龐文大尉，他從日本調來自行車和德國駁殼槍裝備日本和漢奸兩支特務“飛行隊”，黑衣黑褲，武藝高強，專門對付抗日軍民，王竹任隊長。這天龐文接到機密電報，立刻派王竹率特務隊星夜奔襲區委所在地，幸有我內線提前報信而使區委安然無恙，姜永泉率區武工隊伏擊特務隊成功，王竹慘敗而逃，龐文震驚。偷襲事件后姜永泉嚴查內奸，教員宮少尼有重大嫌疑，但王柬芝對宮擔保，且無證據，終未查實。龐文失算后也在暗查“奸細”，忽將楊翻譯官五花大綁嚴加審訊，后被上級特高課出面制止。又懷疑到漢奸特務隊長王竹，王竹大呼冤枉，愿以屠殺抗日軍民表明心跡。

王柬芝提著禮物穿街過巷到母親家看望，誠懇道歉并譴責其兄王唯一罪行，表示愿為抗戰出力。娟子對王十分警惕和反感，拒絕接受王的禮物，王離開后又與母親發生沖突。村口，姜永泉送娟子到縣婦干班集訓，娟子將親手做的布鞋送給永泉，永泉送給娟子舊自來水筆，鼓勵她學好革命理論，早日歸來。兩人依依惜別，娟子漸漸消失在晨霧中。官莊抗日中心小學開學典禮，縣委書記兼八路軍團政委陳容率警衛員于水騎馬前來祝賀，宣布王柬芝為校長并當選為縣參議員，并代表縣委送給王一支小手槍，王欣然接受。王柬芝召集宮少尼、淑花、呂錫鉛等教員開會布置教學任務，從青島調來的女教員白蕓前來報到，引起王柬芝和宮少尼的注意。姜永泉介紹了白蕓的情況，大家表示歡迎。黑后王柬芝稱去學校開會并在學校過夜，杏莉母親即召長鎖相會，王柬芝卻突然半夜回家取物當場捉奸，被捉二人跪地求饒，王強忍屈辱摔門而去，卻從此將二人掌握手中。永泉從學校開會回來，見母親已燒好夜宵，囑她為王柬芝送去。母親將夜宵送到學校時見校長正在燈下批改學生作業，深受感動。王柬芝吐露心中痛苦，母親充滿同情。 杏莉母親蜷縮在炕角飲泣，忽聽熟悉的輕輕敲門聲，她不愿冷落長鎖，開門后即被男人緊緊抱在懷里親吻