蘇雯跑回廣州，偷偷潛入到以前工作的會計事務所，她還需要一些資料，證明錦上公司確實有貓膩，蘇雯在方總辦公室悄悄整理了一些資料塞進自己的公文包中，正要走的時候，陷害她的助理回來了。當初就是她的助理張汐瑤用手機陷害她受賄，這次看到蘇雯從方總的辦公室出來，立刻攔住她的去路，非要檢查一下她包里的東西。蘇雯心里開始掙扎，張汐瑤步步緊逼，公司里的人越來越多，正在這時，方總出來了，方總主動為蘇雯開脫，稱是自己讓蘇雯來拿兩本資料書?？蓮埾幏且K雯當眾讓大伙看一下到底是什么資料書，她斷定蘇雯一定是拿了東西，連方總的面子都不給。張汐瑤的咄咄逼人讓方總很為難，雙方正尷尬的時候，忽然吳淞榮出來了，那晚張汐瑤設計讓吳淞榮以P娼的由頭被抓，吳淞榮現在終于無罪釋放，自然對張汐瑤恨得咬牙切齒。吳淞榮讓張汐瑤不要吃相太難看，他讓蘇雯一起揭發張汐瑤的丑陋面目。蘇雯脫身后直接走了，她根本不屑與張汐瑤這種小人浪費時間。張汐瑤趕緊將蘇雯從律所帶走東西的事情告訴了邱志堅，邱志堅提醒她不要自亂陣腳，一邊將蘇雯的情況匯報給方建設。阮真真在房間憋悶得難受，聽到高峻去監獄接依依的母親安瑞云了，賭氣帶著小五他們去見尤剛，尤剛和小玉的關系緩

秋玲知道曉明的身世后，并沒有改變對曉明的感情，表示愿意和他一起離開上海，避開鈴木的糾纏。但鈴木表示絕對不對讓他們離開上海，除非曉明認他做父親。曉明斷然拒絕了他，表示自己只有一個父親就是宋叔。 家寶迫于形勢留在工廠繼續為日本人工作，巨大的壓力使他心理變形，經常和周綺發生爭吵。 郁悶的周綺到教堂做告誡，乞求天主消除她心中對家寶的怨恨。在回家的路上，她遭到了日本兵的騷擾，幸虧家軒及時出現講她救下。經過交談，周綺了解了家軒在分手后遭遇，并對家軒現在的轉變表示了理解和支持。 周綺回到家中，家寶再次惡語相加，兩人爭執起來，家寶動手打了周綺，周綺憤然離家。

周綺歷盡艱辛來到魏家，將家軒已""死""的消息說出，眾人皆悲傷萬分。 傷心的陳菁華不愿留周綺在家中，很不客氣地對周綺下了逐客令。周綺理解了她的心情，決定離開。 家寶覺得周綺是無辜的，追出相送，周綺表示自己想要去修女院，家寶便將她送到了修女院。 喬裝成男孩的金鳳跟隨家軒一起來到土匪山寨尋找周綺，兩人再次遇到了小土匪，三人結伴同行，卻遇到了日本兵，被抓到了勞工營。 家寶到修女院看望留在這里做了護士的周綺，看到周綺細心的照顧傷兵，感受到了周綺善良的心靈，明白了家軒為什么會對周綺如此癡狂地愛。 家軒三人被困在勞工營里受盡凌辱，決定伺機逃跑，結果行動失敗，被抓了回來。 在遭到日兵毒打的時候，金鳳露出了女兒身，結果遭到了日本兵的輪J。家軒目睹人間悲劇在眼前發生，卻無力制止，情緒受到極大波動。 日軍對上海發動空襲，張世保的斧頭幫被炸成平地，無奈下他霸占了季豪在租界里的房子，兩人關系就此決裂。

阮真真對蘇雯為她請的律師極為反感，閨蜜打來電話問詳情，阮真真堅持要換掉律師，蘇雯了解高峻曾經是阮真真的校友，據說在律師界小有名氣，只要他能夠幫助好友打贏官司就行了，蘇雯勸阮真真喜不喜歡這個律師人品不重要。阮真真接到電話，按照電話上的地址找去，原來是丈夫許攸寧給她定制的手表，這枚手表非常精致，阮真真戴在手腕上依然能感知到老公對她的疼愛。阮真真沉浸在失去丈夫的悲痛中，她沒有察覺到在她不遠處，一個形跡可疑的男子在密切注視著她。阮真真發現自己的卷宗被高峻拿走了，對這個律師阮真真非常不信任，她直接給律師通電話，要求將卷宗返回。高峻和她約定晚上酒店大堂見，阮真真很早便在大堂耐心等著，而高峻先是會酒店洗了澡，他打開電腦，里面存著很多學生時代的阮真真的照片。對著筆記本里的照片，高峻非常珍惜。阮真真從高峻那里拿到卷宗，很明確告訴他自己沒有找律師的意愿，高峻看她態度堅決，好像在那里多說一分鐘都會被嫌棄。第二天，高峻主動聯系了阮真真，他開門見山關于阮真真老公的案子只有他可以幫忙打贏，阮真真問他有什么動機。高峻看得出來阮真真非常謹慎，并不會輕易相信人，便坦言如今她欠下巨額債務，并沒有錢只得惦記，幫助她打官司也

方悅容之所以沒有在申請上簽字，是因為她不想放棄在西南聯大的工作。郭鐵林說，裴遠之在西南聯大的身份幾近公開，而方悅容是一枚暗棋，是組織隱藏著的火種，如果他們結婚，組織就會找人來接替方悅容在西南聯大的工作。裴遠之雖然失落，但也表示理解。聯大校舍建設出現資金不足的問題，鄭天挺帶回來好消息，富滇銀行愿意出資支持西南聯大的校舍建設。1938年8月，由林徽因和梁思辰設計的西南聯大校舍，在經歷了種種坎坷之后，終于在昆明城西北三分寺建成啟用。學生們魚貫而入，向國旗下的梅貽琦和鄭天挺熱烈打招呼。同學們在校舍里放好行李之后就去上課，這也是他們第一次在屬于他們的教室里上課。與此同時，林華珺也在給同學們上課，警報聲響起，林華珺讓大家有序地到上次的小樹林里躲避。西南聯大的同學們也有條不紊地往后墳山撤離，大家都對防空警報習慣了，明白日軍的飛機每次都是雷電大雨點小，所以沒幾個真的在跑的。有一個同學一直跟著程嘉樹和畢云霄，畢云霄抓住他質問，得知他叫丁小五，從北平來，欲考西南聯大學校。程嘉樹敲響鈴聲，提醒物理系的同學們上課。云南玉溪的林華珺在樹林里給大家上了課，文頡帶了水果來看林華珺，把水果分給孩子們吃。后來林華珺說學