陳老太太穿著趙元甲的迷彩服走出來吃藥，還把尤晨晨當成了林恒，吃藥也總忘記。周致中看完老太太的片子后認為一切正常，但趙元甲說的情況有些特殊，周致中建議做恢復訓練。趙元甲在醫院病房中看到了做完手術的宛冰老師，她不想讓林恒知道，趙元甲建議讓林恒教老太太。趙元甲將周致中做手術的事情告訴了陳淑珍，聽完是宛冰老師后讓她很吃驚，她的懷疑加深了。林恒拿著卡面教奶奶，尤克勤進來后也被認錯了，他向老太太問起房本，還說要銀行申請了保險柜，見陳淑靜和陳淑恬后他慌忙將合同放起來。趙元甲替人開車代駕，那老板硬將錢塞到他手里，孫總來到酒吧找事，趙元甲已將那兩千元交給孫總太太并寫了收條，孫總想走被趙元甲叫回道歉，他又使錢，趙元甲拿著錢辭職離開。林恒來到琴行想找工作，也可做義工，如果感覺好獎些獎金就行。陳淑珍帶著鮮花來醫院看望宛冰，問過護士后才知道她早上已經出院了。周致中送宛冰回家，林恒對于奶奶的恢復也很擔心，他盡量努力著。尤克勤對陳淑靜說在股市賠了八萬元，他還幫處長炒股，都賠了，他還惦記著老太太的房子。尤克勤問陳老太太房本的時候她說尤克勤已經拿走了。周致中的父母準備回鄉下，他們感覺這里住著太悶。尤克勤在趙元甲和陳淑恬

趙元甲明白了孫主編的意思，聽完介紹后知道是拍一些明星的八卦照片，趙元甲要走被他攔住，但他還是走了。尤克勤剛把股票賣完后還了領導的錢，剛賣完就三個漲停，房子也賣了，他在家里后悔起來。尤克勤在陳老太太面前訴苦，她答應讓他把尤晨晨送來。趙元甲將陳淑珍要湊十萬元的事情告訴了周致中，他讓他說清楚兩人關系，周致中對他說宛冰心里的男人是林恒的爸爸林家輝，趙元甲明白了，周致中想讓趙元甲幫忙勸一下周淑珍。林恒媽媽找趙元甲幫忙，她被薛立新從家里趕出來了，薛立新發現了她日記里卡的事情，要想要回那張卡。

林秉良和陸士琪祭拜了林瑛子之后坐在碼頭上，思念著林瑛子，此時清如來到這里，也表示自己對林瑛子的思念，陸士琪卻諷刺清如就是假裝悲傷，因為那天他去找林瑛子的時候，就曾經問過，知道林瑛子是去找清如了，清如就是不承認。陸士琪拿出了林瑛子的扣子，也讓林秉良想到之前的確發現林清如衣服上少了一個扣子。但林秉良依然選擇相信清如，反而責怪陸士琪是冤枉了清如，陸士琪舉起匕首要殺了清如，但是清如卻迅速躲過了，且格斗術非常高，一腳就踹飛了陸士琪，正當要對陸士琪下手的時候，田國立帶人趕來了，將清如抓獲，林秉良也驚呆了，做夢沒有想到自己愛的人是特務。新年到了，陳毅挨家挨戶的走訪，發電廠還沒有恢復正常，陳毅之前承諾五月份要大家都吃上肉也沒實現，心中充滿了自責，可米知禮一家人卻表示政府一直都照顧百姓，他們很知足，以前也有轟炸的事情，但都是百姓自力更生，政府沒有過問過。此時燈忽然亮了，發電廠已經搶修成功恢復了正常，大上海又恢復了原來的燈紅酒綠，陳毅在回家的路上，看出了陸修遠的心事，陸修遠承認和紀南音約好了江邊見面，陳毅立刻讓人快速開車，去見楊樹浦，之后就讓陸修遠去見紀南音，保證不會耽誤陸修遠的終身大事。紀南音在江邊見到

劉三將四千塊錢交給趙元甲，還讓他以后配合好自己。陳淑珍拿出攝像機給趙元甲看，他看到里面全是模糊一片，還說聲音全部錄上了，仔細聽后是喝水的聲音，她認定兩人肯定有事，她讓趙元甲趕快把林恒從家里帶走。趙元甲準備把林恒帶回家了，陳老太太也很高興。尤克勤認為自己在股票上穩賺不賠，他自稱為仙人。陳老太太家里總接到莫名的電話，每次打來對方都不說話，過一會兒就掛斷了。尤克勤找趙元甲借那張卡上的錢投資股票，趙元甲根本沒想動用上面的錢，他明白股市有風險，入市要謹慎的道理。陳老太太見趙元甲經常后半夜回家就產生了懷疑，她還將疑慮告訴了陳淑恬。劉三被一群債主找到，秦總明白他就是一個騙子，趙元甲回家后將六千元交上，他又要開始找工作了。陳淑珍找宛冰打聽她的私人問題，宛冰說自己有先天性心臟病，她曾經拒絕過的人就是她心上人，這讓陳淑珍更加堅決地認為周致中的心上人就是宛冰，她將懷疑告訴了趙元甲，趙元甲建議她去看一下心理醫生。尤晨晨和林恒玩捉迷藏時發現林恒不見了，他們想報警時見到了林恒媽帶著他回來，趙元甲接到電話后急忙趕回來，林恒媽準備把他帶回青島住，給他們家打騷擾電話的人也不是她，趙元甲讓她把那張十五萬的卡也帶走。

清如給林秉良理發，林秉良非常開心，也再次提出要和清如抓緊時間結婚，清如答應以后每天都會來陪著林秉良，兩人輕吻了對方，恰好被林瑛子看到，心里有些不是滋味。林瑛子看到清如出門，就特意從后面跟著，但被清如發現了，清如故意躲起來，一把將站在門口偷聽的林瑛子給拉進去，注射了藥物，而在昏迷前，林瑛子看到了清如在偷偷發報，發報之后，清如迅速離開了，并未去看地上的林瑛子一眼。國民黨的飛機再次轟炸上海，陸士琪看到一個小女孩在哭喊已經被炸死的母親，顧不得多想，也顧不得天上的飛機，炸彈，陸士琪抱著孩子離開。陳毅也帶人來到現場，看著飛機轟炸和四處逃竄的百姓，心里著急的陳毅命人趕緊搶救遇難的百姓。經過這次轟炸結果分析，轟炸機轟炸的都是無處發電廠，就是希望上海變成一個死城，同時也完美避開了預防的導彈防御工事。陳毅帶人去發電廠搶救發電機。林秉良一直等不到林瑛子回來，著急到醫院找清如，擔心林瑛子出事，清如提醒林秉良去碼頭看看，林秉良匆忙離開了趕赴外面尋找，碼頭上正在忙著的陸士琪聽說林瑛子沒有在家，著急的也趕去尋找。林秉良在救護中心，看到了已經被炸的血肉模糊的林瑛子，林秉良呼喊著清如趕緊救人，清如假裝落淚，安慰林秉良，