日軍建立交通網，想用強化交通、分割封鎖、內外壓迫、以周邊嚴密包鎖腹地、步步楔人的做法分散瓦解八路軍。黎城會議召開，根據黨中央毛主席的指示，鄧小平提出了成立晉冀魯豫邊區政府的建議，還提出財政經濟自給自足，對鞏固和建設根據地發揮了積極作用。會議制定了建黨、建軍、建政三大方針，決定成立以鄧小平為書記的太行軍政委員會，統一領導太行、太岳、冀南三區的工作。八路軍總部決定發起以正太路為垂點的破襲戰，準備大干一場。1299幣分別開會，嚴密地部署了戰斗計劃。日軍交通站逐個被擊破，多田駿苦心經營的交通網好像被割斷了的血管。一個又一個捷報紛紛傳到八路軍總部。

艷兒不小心摔倒住院了，為錢而發愁只好找光子幫忙。光子來到醫院聽到艷兒為房貸和住院費的事兒而發愁，勸說艷兒不要擔心并承諾錢的事情由他來想辦法，但艷兒為了省錢堅持要出院。光子沒有主意，只好給李寄深打了電話詢問解決方法，李寄深建議光子順著艷兒，并讓艷兒保持愉快的心情，光子覺得有理一口答應。光子接艷兒出院回家，發現家里什么吃的都沒有了，于是出去給艷兒買東西補身體。光子為了哄艷兒開心，買了一大堆東西并說讓人開心的話給艷兒聽，艷兒果然露出了開心的笑容。艷兒看到光子為自己忙前忙后，想到了國棟現在過得不知是好是壞，又面露愁容，光子看到了于是帶著艷兒下樓去看別人婚禮的煙花。艷兒看到別人結婚的景象，心里更加難過，光子只好唱歌哄艷兒開心，并決定幫艷兒找到國棟。金醫生前來董哲家里看望欣欣，看到董哲也變得開朗活潑，心里十分欣慰，董哲也為自己和欣欣的變化對金醫生感到感激。這時賀子鵬也來到董哲家里，看到金醫生和欣欣相處融洽，心里很不是滋味。賀子鵬滿心歡喜為欣欣拿出禮物卻沒有引起欣欣的重視，欣欣還告訴賀子鵬自己喜歡金醫生勝過他，這讓賀子鵬很嫉妒，心里又很難過和失落隨后傷心的離開了。高威的女兒手術很成功，光子等人都十分

對蔣介石的“溶共”策略，劉鄧針鋒相對，分化、瓦解、策反國民黨軍。劉伯承得知范子俠對內戰不滿,親自前往與他談判，范子俠將軍率領抗日義勇軍歸編129師，組成平漢抗日游擊隊。朱程將軍率領河北民軍歸編129師385旅獨立團。蔣介石下令用武力使八路軍撤退，衛立煌不愿挑起內戰，讓部下帶親筆信給朱德。蔣介石密令朱懷冰、石友三發起對八路軍的攻擊，劉伯承與朱懷冰爭辯，朱懷冰仍舊頑固不化，反頑戰役打響。消滅朱懷冰，關鍵是要阻止孫殿英新5軍的救援，129師決定讓江君玉和羅亦里應外合，做孫殿英的工作。孫殿英的三姨太張玉娟和江君玉是大學同學，心向抗戰。孫殿英為了自保，讓自己的親信王天祥投靠八路軍。孫殿英為自己的決定洋洋得意，卻不知王天祥早就是共產黨員了。

光子因為錢數太多而蒙圈了，不知該如何是好，程舅媽作出決定強拖著光子來到熱帶雨林，并給光子下了死命令一定要借到錢，隨后將他推進了蘭老板的辦公室，并把門堵上了。光子猶豫不定，支支吾吾的向蘭老板說出了借五十萬的事兒，蘭老板聽到光子的理由，說出他只愿意把錢借給光子而不是程舅媽，并給光子算了一筆長期還款的賬，想讓光子想清楚再說。光子思考再三之后，還是決定借錢，哪怕自己要背負二十年的還款期也不后悔。蘭老板聽到光子的決定，被他的善良而感動，當即決定借錢給光子，并勸說光子好好利用這筆錢。程舅媽和艷兒在門外聽到了借款成功的消息，都十分激動。光子在宿舍里算賬，他的舍友們知道了光子借錢的事兒，都為光子而擔心，隨后討論起關于自己人生的美好愿景。眾人討論起富二代的事兒，宋琦由這個詞聯想到自己的家境和自己與父親的矛盾，不愿大家再談起這個話題。眾人又問起光子父親的事兒，光子為沒有父親而遺憾，并說出了對父親的一番向往，讓大家都很感動，隨后商定要做一輩子的好兄弟，互幫互助相親相愛。光子向蘭老板借巨款的事兒很快就被熱帶雨林的員工知道了，眾人都為光子而不值，申浩也為他擔心，卻聽到了光子心甘情愿背債二十年的決心，對光子的決定

經過統計，此次共有105個團、20萬人參加了戰斗，此役由此被命名為“百團大戰”八路軍在百團大戰第一階段，殲滅日偽軍5萬余人并收繳一大批軍用物資，粉碎了日軍的囚籠政策。蔣介石表面上發電祝賀嘉獎八路軍百團大戰的勝利，真實目的是企圖借日軍之力消滅八路軍。日軍不甘失敗，決定瘋狂報復八路軍，直指八路軍總部和129師。129師立刻做出反應，命令部隊開始準備轉移。中央指示百團大戰暫不結束，129師開會商討如何攻打榆社城。陳賡、周希漢指揮攻打榆社城，久攻不下，隨后巧用棺材裝滿了手榴彈把城門炸開了一個口子，戰士們沖進城里，取得了勝利。129師發展壯大，師部決定再找一個少占用民房，又適合部隊發展的地方。劉華清找到了一個叫赤岸村的地方。為了不打擾百姓休息，師部在夜間悄悄進入赤岸村，戰士們睡在路邊，作風優良，獲得了當地群眾的積極擁護。