馬老板得到上級的命令，要求他在范筑先回聊城的路上狙殺他。齊子秋和他率領的二十九軍的戰士，在樹林發現了從高唐撤退下來準備去投奔范筑先的保安隊武裝，齊子秋不相信范筑先會堅守聊城。張翰從陜北開會回來，見到來迎接他的馬頰河游擊隊的徐隊長，他告訴徐隊長，洛川會議的精神是協助范筑先聯合抗戰，進而爭取形成全民族的一致抗日。張翰得知范筑先已經去省府復命，現在聊城城內空虛，范筑先讓學生們拿起槍來協防聊城，他很明白范筑先的難處，決定立刻和徐隊長一起回聊城。范樹萍和柳蘭他們一起在繡隊旗。這時候，范筑先正馬不停蹄地趕往省城，他心急如焚，葛大鳳一路跟著范筑先，想殺了他，為她爹報仇。姍姍的病情越來越嚴重，范樹萍決定帶妹妹去省城治病，武治國狠心地制止他們，只好按照大夫的建議，用井水給姍姍物理降溫。武治國和范樹萍打來井水，給姍姍擦身子，武治國邊擦邊哭，范樹萍躲到門外也急得大哭。范樹黎得到報告，在東城門有齊子秋帶著二十九軍的戰士來投奔范筑先，他在城下一邊和守城的挺進隊員叫囂，一邊悄悄派人翻墻進去打開了城門。范樹黎跟著他們來到學校，他們口口聲聲號稱是抗日英雄，和學生發生了沖突。這時候，范樹黎主動站出來，齊子秋要吃喝還要錢

田六子用計搞到了小林的獵槍，小林大發雷霆，讓崗村盡快破案，崗村讓苗莊的保長朱三發現獵槍立刻報告。李九聽到大家對劉洪的贊揚很不服氣，半夜偷了小林的馬向大家炫耀，小林火上澆油，下令捉拿李九。經過朱三介紹，劉洪決定把微山湖作為根據地，為了聯合島上的國民黨崔團，游擊隊要爭取大地主高敬齋，高敬齋是殺害芳林的兇手，為此，劉洪和芳林嫂出現了矛盾，經不住母親的勸說，芳林嫂跟著朱三去相親，劉洪追上了芳林嫂，兩人的感情有了突飛猛進的發展。

申宏利帶人前去空投地點接受軍需品，沒想中了日軍的埋伏，申宏利嚇得狼狽逃竄，日軍將軍需物資截獲，申宏利和呂樹森逃到觀音洞準備稍事休息，眼看日軍就要追上來，申宏利無奈，只好接受呂樹森建議，向范筑先發報求援。范筑先讓凌鯤鵬把欒小三抓來，欒小三得知因為自己砸了報社，范筑先要以軍法處置他，便苦苦哀求凌鯤鵬給自己支招，欒小三聽從了他的建議，來向范筑先負荊請罪。范筑先氣得對他大發雷霆，命他給嚴銘道歉，并扣了他了軍餉，罰他關禁閉，讓他每天必須向凌鯤鵬學認十五個字，欒小三不想學習，一心只想被罰打軍棍，姚郁光向范筑先建議，可以暫停欒小三的職務，讓他去幫廚，掃廁所。此時，申宏利從魚山發來電報，讓范筑先前去救援，欒小三很生氣，申宏利沒給他們發過錢和槍支彈藥彈，覺得不應該去救他，但范筑先卻認為申宏利是自己的上司，救他也是職責所在，決定先放了欒小三，讓他戴罪立功。姚郁光和范筑先建議，借營救申宏利的時機，圍魏救趙，還可以暗度陳倉，讓十六支隊包圍東阿，制造進攻的假象，借機牽制日軍，為衛戍營和二支隊爭取時間，等他們到達魚山，兩方面同時發起進攻，既能一舉拿下東阿，也能重創魚山，圍剿日軍，從而救出申宏利。范筑先命欒小三率隊

幾經周轉，嘯天和狗哥找到了正在被另一伙人教訓的圈圈。二人出手相救，搭救了圈圈，圈圈立馬向二人認錯并給他們找到了臨時的住所，盡管住宿的條件極其簡陋但是好歹二人算是有了個落腳處。二人考慮再三，決定先干一段時間棒棒，先熟悉下碼頭周邊環境。剛開始，天嘯天和二狗始終無法融入碼頭的棒棒圈子。在圈圈的引薦下，天嘯和狗哥拜從事了棒棒行業三十多年的老黃為師，學徒第一個月所得工錢與老黃對分。 單集看點：初探棒棒生活

躉船斗毆之后，幕后老板派得力干將烏鴉收拾天狗二人。烏鴉設下圈套引二人到某偏僻的廠房，二人奮起反撲敗下陣來。正當一伙人狠狠毆打天嘯和狗哥時，一位神秘的守夜大叔——祥叔出現并制止了烏鴉一伙人的暴行，圈圈和老黃也及時趕到，老黃向祥叔致意道謝后便帶走了受傷的二人。回到躉船之后，看到滿地狼藉以及受驚的小渝，天嘯很不是滋味，他需要變得更加強大。 單集看點：惡斗烏鴉一伙