日軍開始盤查棗莊住戶，劉洪意識到必須開店做生意，掩蓋己方偷盜日軍物資為生的真相。經(jīng)過一番思慮，劉洪決定跟同伴們合伙開一家炭廠。黃二不務(wù)正業(yè)，游手好閑，一直想加入劉洪的游擊隊，彭亮與黃二從小一起長大，在他的保證下，黃二如愿以償與眾人成為隊員。黃二的舅舅老張是火車站管理員，老張得知黃二已經(jīng)成了游擊隊，非常高興極力支持。入夜，運送物資的列出駛出車站，劉洪帶領(lǐng)所有手下扒火車，搬起放在車頂?shù)拇罅考Z食袋往路上扔去。一行人滿載而歸回到地面，眾人發(fā)現(xiàn)六子也在扒火車，六子是李九的手下，劉洪抱著和氣生財?shù)哪铑^，允許六子運走幾車糧食。眾人將到手的糧食轉(zhuǎn)賣出去，獲得一筆豐盛的回報，黃二與魯漢本想花天酒地一番，劉洪卻扣押了大部份贓款，只給眾人小額打賞，這可把黃二和魯漢氣得夠嗆，兩人是胳膊擰不過大腿，只得發(fā)發(fā)牢騷，除此之外別無它法。劉洪扣押眾人的錢是為了開炭廠，在他的操持下炭廠順利開業(yè)。金山到炭廠向王強祝賀，同時提出加入炭廠成為股東，王強不便拒絕金山，先斬后奏向劉洪談起金山入股的事情。眾人對小日本恨之入骨，唯恐避之不及，王強倒好，不但引來小日本參加炭廠開業(yè)，還讓小日本投資炭廠成為股東。其行為已是眾人不能容忍。劉洪

張德彪一行躲入運輸羊群的汽車里又過了一道關(guān)卡，三人來到一個建筑工地。為買食品張德彪與馬向榮來到鎮(zhèn)上，被追來的常林佟鐵軍發(fā)現(xiàn)，二人綁架了浴室老板娘后逃回了工地，與鐵可提會合后逃走。三人喬裝改扮上了一輛大巴，劫持了車上人質(zhì)又狡猾脫逃。黃士杰用金錢誘惑李天宇將他帶出境外，扎普趁夜將欲離開的黃士杰綁架，李天宇前來解救，被迫與扎普比賽摔跤……

日軍集結(jié)大部隊開拔微山島，苗莊距離微山島很近，許多百姓擔(dān)心受到戰(zhàn)火牽連，紛紛攜家?guī)Э诔鎏印Ｋ腥硕荚诿χ用ㄓ蟹剂稚┡R危不亂，藏在村外的道路旁邊，注視日軍軍車從路上開過。微山島四面環(huán)湖是一座孤島，日軍打算從三個方向進攻小島，芳林嫂趕到島上向劉洪報信，事關(guān)重大，劉洪迅速與幾個領(lǐng)導(dǎo)開會，眾人經(jīng)過緊急商量，決定修筑工事抵抗日軍進攻。日軍漏掉一個進攻方向，只從其它三個方向登陸小島，日軍漏掉的方向其實是一個死角不方便登島，芳林嫂與梅妮自告奮勇，提出前往死角處監(jiān)視登島的日軍部隊，及時了解日軍部隊動向，充當(dāng)游擊隊的望遠鏡，從而“知已知彼，百戰(zhàn)百勝”。日軍乘坐數(shù)只小船登上微山島，三百多名游擊隊員分成兩批駐守在陣地上，其中一批埋伏在水泥修筑的高地上，居高臨下縱覽由遠及近沖來的日軍。日軍人數(shù)眾多如同潮水，密密麻麻連成一片，組成方形戰(zhàn)隊迅速往游擊隊修鞏的防御工事沖鋒，游擊隊以守為攻開槍迎接日軍，雙方發(fā)生激烈槍戰(zhàn)，日軍士兵在沖鋒過程中死傷眾多，戰(zhàn)場上充斥著槍炮聲和慘叫聲，到處都是血肉模糊的尸體，觀之令人觸目驚心。日軍第一輪沖鋒失敗，第二批日軍繼續(xù)乘船過湖，登陸微山島，往游擊隊陣地沖鋒。芳林嫂與梅妮有條不紊

劉穎被易立建挾持，一股逃犯困在密林中，疲餓交加之際主動向警方自首。費紹博抓到了獨自跑出的黃士杰，向他逼問錢和密碼的下落。李天宇終于發(fā)現(xiàn)了黃士杰一行人的行蹤，窮兇極惡的費紹博再次舉槍瞄向李天宇，卓瓦為救心愛的人義無反顧地迎向飛彈。 常林決定在密林中進行地毯式搜捕，同時全面布控，慢慢收網(wǎng)。

易立建等人逃竄到一家汽車旅館，將老板娘及旅客均作為人質(zhì)，牟彪將易立建誤認為是陸興東與之談條件，并將易立建的行蹤向警方報警，警方成功圍剿了這股逃犯，只有易立建一人脫逃。鐵可提偷偷救出了張德彪等，將珠瑪?shù)饶撩褡鳛槿速|(zhì)決定向西逃竄。劉穎力勸李天宇帶眾犯回去。