滿漢不平 苦無家珍 紀曉嵐和珅二人為爭論滿漢不平，往南書房面圣，卻見乾隆望畫感慨，滿眼淚光。紀曉嵐決意要乾隆為馮海一案流淚，返家卻苦無一件可送乾隆的珍稀之物，抱怨之下復為琳瑯一言驚醒。 乾隆為找珍品外游，撞見屬意漢玉；卻因為此物乃別人嫁妝，要物就要連人，令他卻步。六部謹見，乾隆明言不聽戰報，好事就報，和珅見狀獻上古畫，紀曉嵐則獻上似蛋非蛋似石非石的小玩意，終搏得與和珅同審。二人親審期間竟誓言要打倒對方。另一方面，乾隆言談令賽金花誤會，本欲設計強搶的意圖被識破，更不慎被意外打傷。紀曉嵐與和珅被夜傳入宮面圣，受命要處理城南胭脂鋪一事，乾隆卻不直言所為何事，教二人摸不著頭腦。 紀曉嵐為問胭脂一事罕有地大獻恩勤，琳瑯分析乾隆應看上賣胭脂的人，更推測應是大美人，復又不安，要與杏兒同往一探究竟。和珅先至胭脂鋪，滿以為會是個大美人，卻見濃妝艷抹的賽花紅，以為乾隆品味越來越差。

柯云在和府的行跡有些可疑，被和府的張媽發現，張媽警告柯云，但柯云表現的很不屑，和珅知道后開始和劉全醞釀一個陰謀詭計。 南書房中，乾隆寫了兩個字，讓紀曉嵐、和珅評價，和珅大加贊賞，同時又借字參順天府尹，待和珅離去，紀曉嵐與皇上分析柯云的身份，和珅在外偷聽，紀曉嵐含沙射影，諷刺和珅，和珅氣的說不出話。 柯云從和府領了一千兩銀子，名曰去買古董裝飾書房，最后都把銀兩周濟給難民，乾隆在暗處看到了這一幕，并約柯云到茶樓一敘。在茶樓中，柯云試探皇上何文遠一案，皇上表示如果有確鑿的證據就會馬上翻案，臨走之時，皇上贈予柯云一塊玉佩，以作信物。 柯云在裝飾書房時，偶然間發現了一份禮單，柯云大喜，張媽發現欲阻攔柯云，柯云亮出信物。這時皇上駕到，柯云亮出自己的真實身份，終于承認了自己就是杜小月。杜小月稱書房內有和珅徇私舞弊的證據，和珅表現的很緊張，并且百般阻撓拖延時間，紀曉嵐覺得事情蹊蹺，想提醒杜小月，但杜小月一意孤行，去取證據，沒想到里面的禮單被人調包，竟換成了一封甘肅官兵表場和大人的信。紀曉嵐知道事情已然無法挽回，而和珅此時也得了理，慷慨激昂的一通哭拆，話里話外一定要萬歲做主，乾隆無奈，只好下旨把杜小月關

以情謀功 煽風點火 紀曉嵐謂和珅勿以情謀功，賽花紅語帶相關，直言如今方知和大人，不悅離去。乾隆往找賽花紅，但見一改初衷指人不用娶，物可任拿走。和珅找琳瑯煽風點火，促使與杏兒大鬧胭脂鋪，紀曉嵐將計就計，命二人押入城西大牢。 群妃見太后促將胭脂代還乾隆，成妃獻計謀解決；琳瑯至牢中見馮海，說明證人已死；而和珅得知事態，驚覺不妙下與乾隆、紀曉嵐同往大牢，卻見琳瑯牢中歌舞，紀曉嵐指不好意思出面，求和珅代為放人，卻被琳瑯嘲諷之余堅拒不出，更逼乾隆要放馮海。 另一方面，賽花紅分別約紀曉嵐、和珅、乾隆三人子時相見，以一注香為限，要各人親書真心話，打動其芳心者為勝，三人互不相讓，胭脂鋪卻突遭縱火，三人成功逃生，卻不見賽花紅。 胭脂鋪被燒成廢墟，賽花紅生死未名，乾隆命活要見人死要見尸；回宮太后主動說出放火一事險殺乾隆，乾隆明言以情干政者死。乾隆復往牢中，琳瑯要求乾隆同放馮海，獲乾隆應允，更一同回府，狀甚親密，紀曉嵐見之大驚。

一大早，衙門門口就聚集了成群的百姓，這些百姓饑餓難耐，每天就靠著衙門的救濟粥過日子，可是李俊此番買糧出了意外，衙門的存糧也沒有了，鄭板橋無奈，只得打開縣衙的門，向諸位百姓請罪，承諾兩天后，自己一定會籌到糧食讓大家免費食用，范縣的百姓都知道鄭板橋是一個一心為民的好官，所以都體諒鄭板橋，自覺地離開了。李俊一直在門口看著這一幕，他心里十分不是滋味，認為是自己的失誤把哥哥逼到了這般田地。隨后，李俊來到了鄭板橋的書房，給哥哥跪下了，他向哥哥道歉，要哥哥再給自己一次機會。鄭板橋同意了，因為鄭板橋知道李俊生性善良，上次的事情是受人欺騙。李俊獨自外出，想幫哥哥買到價低質優的糧食，行走至樹林時，遇到了范子揚。范子揚急忙走上前去，向李俊解釋上次的事情是個意外，自己在給李俊送糧的途中被人打暈了，糧食被那群人搶走了，自己是后來才知道那伙人在糧食中加入了砂石。李俊本來毫不相信范子楊的說辭，但當他意欲對范子楊動手的時候，卻看到了范子揚滿身的傷痕，因此輕信了范子揚。其實，范子揚身上的傷痕是范子揚的二叔那鞭子打的，就是為了讓李俊相信。果不其然，生性單純善良的李俊再次相信了范子揚，范子揚表示此次自己要將功贖過，一定幫李

雙方設計 鹿死誰手 德祥不滿嚴明查帳，紀曉嵐更被和珅指其說變就變，更要紀曉嵐向乾隆供認，收下和珅大額銀票。琳瑯得知后坦言錯怪紀曉嵐，二人冰釋，更指銀票非由京城而來，俱為山東銀號，定可查出罪證。和珅卻沾沾自喜，指其必死無疑。 紀曉嵐向乾隆出示所收銀票，指可查出和珅與德祥勾結罪證，不料原來銀票竟為乾隆開出，和珅施然步出并指早已向乾隆自首，指其有負所托。琳瑯見狀出面說項，但因乾隆對和珅的信任而不果。及后紀曉嵐與琳瑯驚覺和珅必然有所隱瞞，遂推測其步署行動；終探聽得和珅欲命人誅殺德祥，二人將計就計，救回德祥一命，更成功設局讓和珅不打自招，曝露德祥一死，除自己可脫罪外，更完成乾隆所托的詭計，德祥誓言助紀曉嵐舉證和珅。 德祥被押大牢后，紀曉嵐與琳瑯將和珅拘于屋內，并往尋乾隆以問罪；但至天明仍未能尋得，不料原來和珅竟乘夜破開屋頂逃離，安然折返神態自若，顯然已竄至牢內與德祥達成協議，更娓娓道出乾隆原來就安置在廚房之內。