范筑先看到凌鯤鵬寫的字，他很欣慰，夸贊凌鯤鵬。當初凌鯤鵬的爹把他托付給范筑先，是想他成為頂天立地的英雄，范筑先讓他去軍政干校去學文化，可是凌鯤鵬不喜歡念書。這時候，日本特務對范筑先展開襲擊，他和凌鯤鵬將他們都擊斃，日軍的第一次刺殺失敗。花谷準備第二次的行動。經(jīng)過昨夜的暗殺行動，姚郁光，汪金良和張翰都很擔心范筑先的安全，可他反而覺得是好事，說明日軍已經(jīng)無暇顧及對六區(qū)的攻擊，他讓汪金良負責征兵練兵，讓姚郁光加強對各區(qū)各縣的政權(quán)建設，加快對地方武裝力量進行整編。范筑先回家吃完飯，在回司令部的途中，看到有老鄉(xiāng)突然暈倒在他的車前，范筑先讓凌鯤鵬把老鄉(xiāng)抬上車送去醫(yī)院，他自己步行回政治部。賀方，范樹黎，曹蘭平去收編葛大鳳，臨走前，張翰囑咐他們要注意安全，因為葛大鳳的手下牛躍山已經(jīng)投靠日本人，還要防止日本人對葛大鳳的勸降，曹文魁卻悄悄告訴曹蘭平做做樣子就好。張翰向姚郁光建議，想把范筑先的家人秘密轉(zhuǎn)移到延安。日本特務在醫(yī)院門口將司機老劉打暈，趁機在范筑先的車下放了定時炸彈，葛大鳳的手下看見汽車想開回鳳山寨，可在路上遇到前去收編葛大鳳的范樹黎他們，他們看到范筑先的車，擔心他出事了，就急匆匆地追上去。范樹黎

芳林嫂就是不開口，松尾的女兒纓子決定來“軟”的，被芳林嫂罵了個狗血噴頭。高敬齋六十大壽，突然收到了鐵道游擊隊的一份賀禮，為了自己的安全，高敬齋決定停辦壽筵。游擊隊在老百姓中流傳“紅黑賬”，他們說動了二妞，讓她給高敬齋捎了封信，高敬齋成了驚弓之鳥，他悄悄的離開了高家大院，住進了劉保長家，劉保長給他看了游擊隊的通牒，高敬齋一怒之下住進了旅館。松尾派人監(jiān)視，他準備逼高敬齋回去繼續(xù)和游擊隊斗。

藍妮來勸，六子答應留下隊伍，但自己一定要走。為了獎勵藍妮的功勞，李正批準藍妮加入鐵道游擊隊。芳林嫂讓朱三給李正報告，劉洪還活著，全隊上下一片歡騰。大家在齊裁縫家團聚，正聊得起勁，朱三來報信，尹華帶著鬼子進村了。大家緊急撤退，尹華撲了個空。高敬齋在背后挨了閻鐸的黑槍，而高敬齋又誤打了尹華的假游擊隊，三人在崗村面前吵的不可開交。劉洪認識到了自己無視組織紀律的錯誤，要求處分，他和李正商量決定消滅假鐵道游擊隊。劉洪潛入尹華房內(nèi)，把尹華擊斃。大家又想出了巧妙的辦法，殺死了崗村，小林大怒，讓松尾即刻破案。

郭蒙也讓范樹黎踩著他的肩膀爬上屋頂，武治國發(fā)現(xiàn)兩人藏起來，她也無可奈何，只好讓張翰他們先回去。張翰本想瞞著范筑先，可是卻被他無意中聽到，逼問出事情的原委，張翰擔心日軍會對范筑先不擇手段，希望事先將她的子女保護起來，范筑先為了不引起百姓猜測，甘愿讓自己的孩子留在聊城。這時，范樹黎氣喘吁吁地來找范筑先，向他鄭重聲明自己和范樹萍不愿去延安躲避的決心，范筑先為他們的決定而自豪。范樹萍為了號召百姓們共同抗日在大街上做宣傳，希望大家都為抗日做一份貢獻，陸會長捐出100大洋，婦救會的姐妹們也來向武治國捐錢捐物，就連養(yǎng)濟所的老人也盡自己微薄之力，聊城上上下下掀起了全民抗日的熱潮。姚郁光從徐州回來后沒趕去見范筑先，為了能夠得到機槍子彈，軍需處長讓姚郁光給他一萬五千大洋，他擔心范筑先不同意。沒想到范筑先讓姚郁光和賀方再去一次徐州，要不擇手段，盡量多要回一些武器彈藥，順便再去武漢申請些軍需物資和電臺，順便去拜會一下周恩來，給魯西北抗日根據(jù)地多派些高級軍事人才與教官。范筑先回到家向武治國要了家里的私房錢，要給軍隊買軍需物資。范筑先一直在惦記著姚郁光是否到達武漢，汪金良很嫉妒。這時，張翰向范筑先報告，日軍準備奪

齊子秋率兵撤離的時候，遇到了日軍，與他們展開浴血奮戰(zhàn)。范筑先，姚郁光和呂樹森一起吃飯的時候，聽見兩軍交戰(zhàn)的炮聲很近，呂樹森嚇得魂飛魄散，范筑先看出他的驚慌失措，想帶他一起親臨戰(zhàn)場督戰(zhàn)，呂樹森嚇得語無倫次。這時候，有人向范筑先報告，齊子秋撤退途中與日軍已經(jīng)開戰(zhàn)，呂樹森趁機偷偷地溜走了。范筑先又想趕走姚郁光，他堅持要誓死與范筑先共同進退。呂樹森他們慌忙逃出聊城，遇到日軍的關(guān)卡，汪金良剛想下去拼死抵抗，沒想到呂樹森舉起白旗，順利通過關(guān)卡。原來，他已經(jīng)投靠日軍，并且圍堵冀振國就是日本人的主意，也是他向日本人通報了黃河最薄弱的位置，汪金良很痛心，呂樹森勸他要學會變通，汪金良指責他，身為中國人，不顧國家利益，賣國求榮，而且他來聊城的目的就是監(jiān)督范筑先。汪金良追悔莫及，呂樹森眼看和他意見不同，便讓他下車，汪金良一氣之下一槍擊斃了呂樹森，曹文魁連忙向汪金良解釋，自己是中國人，知道自己該做什么不該做什么。就在這時，日軍追了上來，汪金良與日軍開始了槍戰(zhàn)，曹文魁將他打暈帶上了車，他們撤離了。齊子秋遵照范筑先的命令，且戰(zhàn)且退，百姓們也撤離到安全的位置了，范筑先才徹底放心了，他和姚郁光在空空如也的城里四處走走看