在黑林的宴會上，鐵木真主動向阿勒壇、忽察兒、答里臺、札木合等祝酒。王汗非常興奮，當場與鐵木真舉行了黑林之盟，重申父子之誼。鐵木真提出相換作親，王汗之子桑昆說術赤是蔑兒乞野種，拒絕了這門親事。札木合等人乘機煽風點火，先是派忽察兒到鐵木真營地向察合臺“透露”術赤的身世，引起術赤兄弟的一場沖突；又挑撥桑昆消滅鐵木真。答里臺出于對鐵木真的親情，建議可以先搶劫鐵木真的百姓，企圖借此引起鐵木真警覺。 由于經不住桑昆與札木合等人的一再鼓動，王汗、桑昆背信棄義，對鐵木真發動突然襲擊，雙方發生合蘭真沙陀之戰。鐵木真損失慘重，軍隊被打散。其二弟合撒兒妻子被俘虜，本人則下落不明；小妹帖木侖被忽察兒射死；三子窩闊臺受重傷；幾萬的軍隊，只剩下了4600人。

薇薇和老克臘半真半假地談起戀愛。王琦瑤讓薇薇把老克臘請來吃飯。老克臘和王琦瑤談起舊上海的生活，薇薇在一旁覺得受到冷落，老克臘不自覺地流露出對王琦瑤的愛戀，薇薇有所察覺，生氣。薇薇和老克臘分手，決定移民去加拿大。薇薇走后，老克臘成為王琦瑤家的常客，吃飯、跳舞，倆個人相處得頗為愉快。老克臘的出現，引起弄堂里議論紛紛，也引起了程先生擔心……

1965年，嚴小弟給家里留下了一張字條，去往新疆建設邊疆。嚴師母一時急暈，好在列車員發現，被送下火車，嚴先生接回家。嚴師母怪嚴先生，倆人爭吵。程先生病愈回到家家里，聽到關于大革命的社論，感到震驚和憂慮。顧瑪麗突然來找程先生，她公公家是資本家被抄家了。程先生來到平安里，王琦瑤見到程先生，王琦瑤驚喜萬分。程先生勸王琦瑤關于李主任的事情要當心。提醒她，有什么東西都要藏好。王琦瑤心驚膽戰地拿著金條藏在了王母家……

王琦瑤單身赴宴，在與小嫣紅的單獨談判中，小嫣紅不惜一切代價要求王琦瑤離開李主任，掏出槍威脅王琦瑤，小嫣紅卻因犯大煙癮倒在了地上，槍走火，在另外一包房的眾姐妹聽到槍聲跑進來，王琦瑤因為這突然的一切，心神不定地回到愛麗絲公寓，鄭媽告知王父犯病住院了。王父去世后，萬分悲傷帶有內疚的王琦瑤在難得有假期的李主任陪同下，來到了鄔橋外婆家，滄桑世故的外婆一看李主任就知道他大有來頭，盛情招待……

楊俊在食堂挑起事端，指責艾長安自己喝酒引發事故，卻非要拉徐弛當墊背的，這句話引來了艾長安幾個發小的憤怒，何小軍立即起身奔向了楊俊，雙方爭斗一觸即發，艾長安看事情不妙，急忙上前攔下了何小軍，大學生們則把怒火引向了大家，稱艾長安喝酒誤事導致大家的心血付之東流，工人們也是憋了一肚子的氣，于是有人站出來指責艾長安，他們辛辛苦苦，從嘴上省下來的錢制造的樣車卻被艾長安給撞了，如果他再敢動樣車一下，誰都不會放過他。艾母看到這樣的場景，心中替兒子著急，艾長安冷靜下來，一個人慢慢地走出了食堂，幾個發小隨后也跟著追了出去。發小們追問艾長安為什么要去求徐弛，艾長安說出自己的理由，樣車是因為自身存在問題，他雖然誤喝了酒，但不會影響到他的車輛的控制，幾個人核計要把樣車偷出來再試測一次，艾長安當即反對，他再次攔下了徐弛，鄭重向他道歉，承認自己沒有把他當成一個戰壕里的戰友，請求他幫助自己查找問題，甚至當場下跪都行，徐弛仍然拒絕，稱自己對他的信任已經過期了。艾長安有些失望，轉身看到幾個發小開著五噸樣車過來，要以五噸樣車來測試數據，找出故障所在來證明他的清白，艾長安感激大家的幫助，不過要由他來擔任駕駛員，何小軍來做記錄