毛澤東在重慶談判結束，國共簽署“雙十協定”。鑒于國民黨大規模調兵企圖夾擊邯鄲。毛澤東指示劉鄧以邯鄲為中心，利用上黨戰役的經驗，集中主力殲滅八萬頑軍的一半左右或較多的力量。劉鄧遵照中央指示，立即編組部隊，并對高樹勛展開政治攻勢。愛國將領高樹勛，不愿打內戰，宣布起義。

劉鄧利用櫻花季節，對日軍展開政治攻勢。日軍訓練挺身隊刺探129師部和總部的位置。1942年3月鄧小平到太岳、中條地區部署、檢查工作。岡村寧次親自指揮日軍5萬余人對冀中抗日根據地進行梳篦式大掃蕩。劉伯承指示師部機關轉移。汪榮華、卓琳隨部隊轉移，把孩子寄養在老鄉家里。山口秀麗子告訴江君玉八路軍很危險。左權決定總部迅速轉移。

蔣介石電邀彭德懷參加在西安召開的西北華北軍事會議，彭德懷覺得這是一個揭露鹿鐘麟、張蔭梧的好機會，決心前往。此時又傳來日軍將要合圍八路軍、掃蕩平原的消息。如果能聯合鹿鐘麟，對抵抗日軍的掃蕩會有積極的作用。毛澤東提出可以讓一步來爭取合作，但蔣介石如果一意孤行，八路軍將奮力反擊。彭德懷見到蔣介石，剛說到河北問題，蔣介石便借故離開，彭德懷決心追到重慶。到了重慶，彭德懷與蔣介石當面爭論，蔣介石不得不派人調查河北問題。劉伯承分析了當前的戰局，決定再次與鹿鐘麟談判。鹿鐘麟假惺惺地請劉伯承吃飯，并邀請劉伯承看一出《黃天霸拜山》的戲，暗指八路軍是綠林好漢，應該早日歸順國民黨政府，劉伯承憤然離席。鹿鐘麟因無力抵抗日軍逃之夭夭。師部派許世友到386旅當副旅長，此人在少林寺學過功夫，身手不一般。與敵人的平原較量開始了，陳賡發現了最佳的伏擊地點香城固。

鄧小平在太岳率領掩護部隊和黨政機關數百人轉移，巧妙地與敵周旋，跳出敵人合圍圈。隨即召開太岳軍政會議。鄧小平領導太岳、豫晉兩區發動群眾，建立、鞏固了根據地。返回129師后，決定成立生產部，帶領部隊和群眾開荒生產、修渠抗旱。

喬靈兒沒想到會發生酒后亂性與陳五真發生關系的事，他表示自己一定會對陳五真負責，如果陳五真不愿意嫁給他，他可以自殺以示陳五真清白。喬靈兒與陳五真婚禮當天，拜堂時喬靈兒突然反悔，他拿出一把刀想要自殺結果被攔下，接著他又要撞桌角，還好被參加婚宴的百姓們攔住。喬靈兒被關在屋中，陳五真來屋內看他，喬靈兒告訴她，自己會自殺以示她的清白，但他絕不會娶她。這時陳五真露出自己本來面目，喬靈兒這才知道陳五真不是人而是鬼。陳五真告訴喬靈兒那一晚其實什么都沒發生，她只不過是脫掉衣服躺在他旁邊罷了，但今晚她一定要將身體獻給喬靈兒。深夜，碧游一個人在街上行走，這時陳五真的父親化身成一個年輕英俊的小伙，他上前攔住碧游問她為何深夜一人在街上，碧游解釋自己只是心煩出來散散步，陳父提議讓碧游來他家中坐坐，兩人可以聊天談心，碧游便答應了。陳父還差一名女子的陰精便可修煉成人，他把碧游帶回家中，當他要偷襲碧游時，卻反被碧游打倒在地，接著碧游用法術將他燒死。白蓮花來到陳府，陳五真發現了白蓮花，兩人交起手來，但陳五真并不是白蓮花的對手，她被白蓮花打成原形化成一堆白骨。碧游來到陳府，她在屋中發現被綁住的喬靈兒，她趕快為喬靈兒松綁，多