陳賡攻下長子后，留一個營保護糧倉，然后率部出發。劉伯承命陳賡在老爺嶺接敵，虛留生路，待敵逃跑時截殲。陳賡部追殲敵援軍107師、108師，攻下老爺嶺，追殲彭毓斌部。陳錫聯部攻下磨盤垴。敵援軍8個師慘敗，史澤波見困守長治無望，突圍中被俘。上黨戰役大獲全勝，殲滅閻錫山部三萬五千多人。

蜃承認了自己的身份，石敢當詢問對方為什么從自己化形就開始害自己，蜃表示這都是奎剛法祖的意思，還說出了自己陷害石敢當幾個人是妖怪的計劃，并且要石敢當歸順自己。他沒有想到的是，眼前的這個石敢當并不是真正的石敢當，而是楊戩幻化而成的。楊戩聽到了蜃的計謀，已然識破對方的身份，故意誘導對方說出了陷害石敢當的計劃，楊戩怒氣沖沖，上前和三妖戰作一團。蜃等人知道不是楊戩對手，連忙躲藏進了首陽三陣之中。楊戩很快的看透了第一個陣，但是卻認為要把這個陣留給石敢當，于是自己沒有破陣，遁地逃走了。石敢當和朱半斤四人途經一座道觀，里面有兩具尸體和一大堆金銀財寶。朱半斤認為這是兩人為了爭奪金銀財寶而死，自己正可以把這些金銀財寶收入囊中。石敢當認為，凡人為了爭奪這些金銀財寶，導致兄弟反目，珠寶并不能給人帶來幸福，反而導致人身亡，幾人決定把這些財寶給深埋地下。此時忽然出現一道光芒，眼前的道觀消失不見，幾人發現自己置身于一座天艦之上，而二郎神也出現在了他們的面前。原來這兩天來幾人遇到的一切，都是楊戩對他們的試探和考驗。楊戩告訴石敢當，通過自己的試探的人中，除了玉帝和太上老君，石敢當還是完美無瑕通過試探的第一人。這讓楊戩承

幾個人來到了岸邊，石敢當和朱半斤下水看水下面的情況，朱玉蓮也跟著下水。從水里兩個人進入了一個山洞里面，里面有齊膝的泥水，幾個人進入洞中，順著山路往前走，果然遇到了孽龍敖申。石敢當告訴對方自己這次一定要除去他這個禍害，為民除害。敖申呵呵大笑，認為對方不知死活，雙方大打出手，石敢當不敵昏迷了過去，朱家兄妹連忙帶著石敢當逃出了角羽澤。經過了這一次戰斗，朱半斤覺得自己幾個人根本對付不了這條孽龍，強烈要求回去。朱玉蓮認為自己不挺身而出，就沒人能對付這條孽龍了，怎么都得對老百姓有個交代。石敢當也堅持不肯回去，認為一定得把這條龍除去。石敢當再次潛下水，來到了山洞里面。就在此時石敢當偷聽到了敖申和蜃的對話，石敢當一眼認出來了蜃就是當天把剛化形的自己打傷的那個妖怪。敖申告訴蜃今天有個叫做石敢當的人來找自己麻煩，并且說除非有人能摘下自己頭頂上面的龍珠，否則沒人能打過自己。石敢當偷偷回去，告訴了朱家兄妹敖申的弱點，并且說只要能摘掉這顆龍珠，自己就能除去這條孽龍了。隱霧山山神忽然出現在三人面前，告訴對方敖申在山中為禍一方，每天要自己送人參土產進入山洞里面，希望石圣能夠幫自己除去這條孽龍，并且說在泰山有位碧霞元

石友三見形勢不妙，命弟弟石友信秘密給日本人帶去一封投降信129師耿富貴埋伏在石友信的必經之路上，終于截獲石友三投靠日軍的信件，但在與日軍搏斗的時候摔下山溝。江君玉得知耿富貴犧牲的消息悲痛萬分，不久后她被調到新華社分社工作。奄奄一息的耿富貴被一個放羊的老漢救起。129師決定召開一次運動會，振奮一下部隊精神，同時請文工團演出，順便給陳賡介紹個女朋友。陳賡與美麗大方的傅相識，兩個人一見鐘情。蔣介石得知石友三投靠日軍的消息，手諭命高樹勛處決石友三。

對蔣介石的“溶共”策略，劉鄧針鋒相對，分化、瓦解、策反國民黨軍。劉伯承得知范子俠對內戰不滿,親自前往與他談判，范子俠將軍率領抗日義勇軍歸編129師，組成平漢抗日游擊隊。朱程將軍率領河北民軍歸編129師385旅獨立團。蔣介石下令用武力使八路軍撤退，衛立煌不愿挑起內戰，讓部下帶親筆信給朱德。蔣介石密令朱懷冰、石友三發起對八路軍的攻擊，劉伯承與朱懷冰爭辯，朱懷冰仍舊頑固不化，反頑戰役打響。消滅朱懷冰，關鍵是要阻止孫殿英新5軍的救援，129師決定讓江君玉和羅亦里應外合，做孫殿英的工作。孫殿英的三姨太張玉娟和江君玉是大學同學，心向抗戰。孫殿英為了自保，讓自己的親信王天祥投靠八路軍。孫殿英為自己的決定洋洋得意，卻不知王天祥早就是共產黨員了。