易立建在逃亡路上惶惶不可終日。張德彪等逃到一個煤礦，誤打誤撞地搞到了10公斤炸藥，三人綁架了庫管員又一次逃脫了常林的追捕。 神秘女人催促牟彪要在三天內將事情搞定，牟彪決定再激扎普。 陸興東與于飛暗中策劃，再次挑起事端。

夜黑風高，劉洪帶領眾人攀爬到急馳的列車上，成功盜走許多物資。小坡與魯漢是劉洪的手下，半年前，兩人在被日軍偷襲的晚上與劉洪失散，小坡身受重傷被日軍送往醫院治傷，趁著日軍士兵離開病房，小坡利用一件醫療器材割斷身上的繩索，穿上一件白大褂，在一個女醫生的陪伴下離開病房，殺害一名日軍士兵逃之夭夭。魯漢的遭遇與小坡截然不同，他被日軍抓到礦山挖礦，飽受礦頭欺凌。一個夜黑風高的夜，礦頭喝醉了酒，魯漢趁機殺掉礦頭，在日軍趕來的時候逃離礦山。小坡與魯漢大難不死逃過一劫，兩人重操舊業在棗莊鐵路線上掠奪日軍物資，因風聲緊無人敢收購物資，小坡到正泰洋行侍機銷贓，結識掌柜金山。金山是日軍間諜負責收集情報，引誘在鐵路線上搶奪物資的土匪上鉤，從而順藤摸瓜獲取更多有價值的線索。小坡與魯漢被利益蒙弊了雙眼，落入金山設計的圈套中，被金山的手下包圍，眼看兩人就要被生擒當場，劉洪與王強及時出現，大顯身手打敗金山為首的間諜，救走了小坡與魯漢。四人返回臨時住處敘舊，劉洪從小坡嘴中得知林忠與彭亮也還活著，兩人一個在家隨父親燒窯，一個整天d博不務正業，已經輸光了家當。日軍全城張貼公告，下令百姓拆除自家磚窯。彭父無視日軍貼出的公告，繼續

江思晗聽到程慕有抑郁癥還有恐慌癥后非常驚訝，程鈺安慰江思晗，說這些并不是要江思晗同情程慕，而是讓她好好考慮是不是能夠接受這樣一個人作男朋友。璟洋婉轉制止程鈺再說下去，他拉著程鈺離開，留一些時間給江思晗。璟洋知道程鈺心疼弟弟，幫助弟弟挽回一個很優秀的女孩，可是這些都需要江思晗好好做準備，程慕已經不是小孩子，有能力處理好自己的事情。程慕去師傅那里散心，師傅老金給他講述自己的故事，在沒有患上抑郁癥和恐慌癥之前，他是一個很有野心的企業家，可是工作遭遇了挫折讓他一度很絕望，接著擔心自己不能帶給妻子幸福，便留了一封信決絕離開家。這封信只是稱要離開，完全沒有告訴妻子自己患病的真相，他的不辭而別讓妻子很痛苦，于是一封接一封地寫信給他，后來男人的音訊石沉大海后，妻子便絕望了，之后改嫁還生了小孩，在一個默默無聞的小鎮生活。老金稱那段時間都在療養院治愈，出院后收到很多妻子的信箋，一摞一摞很多封手寫信，看到信里的神情，老金非常后悔自己錯過了那么一個好女人。老金的故事讓程慕開始審視自己，好不容易等到了江思晗，一定不能因為勇氣不夠而錯過，他主動跑去看醫生，問能不能將他平時吃的藥物減半，主治醫生看到他的狀態，欣然同

神秘女人下令繼續尋找黃士杰。易立建等已被警方通緝，如驚弓之鳥。王宏利在其他犯人的挑唆下漸生反意，想拋開李天宇另逃，而李天宇十分關心黃士杰，常與他談心，黃士杰逐漸對李天宇產生信任。不愿再逃亡的杜家慶希望得到立功的機會放走了佟鐵軍，張德彪等匆匆逃走，佟鐵軍決定要親手抓回逃犯以洗所受之辱。當賀華仁將李天宇設定為重點抓捕目標時才得知，李天宇是公安部緝毒局派出的臥底。

李正計劃將兩個日軍俘虜轉移到后方根據地，魯漢一行人負責押走兩個日軍俘虜。崗村發現騎兵連少了兩個士兵，派出人馬四處尋找失蹤士兵。魯漢一行人在山路上遇到幾個便衣特務，眾人抱著多一事不如少一事的念頭，由魯漢與小坡穿上日軍軍裝，欺騙幾個便衣特務。兩個日軍士兵被堵住了嘴巴無法開口說話，幾個便衣特務把魯漢與小坡當成失蹤的日軍士兵，直到魯漢一行人未往日軍駐守的臨城行去，幾個便衣特務才產生了懷疑，掏出手槍叫住魯漢一行人。雙方在山路上交手，魯漢與小坡身手不凡打敗幾個便衣特務。崗村與棗莊特務通電話，得知兩名失蹤的日軍士兵已經被押走，被八路軍押往微湖一帶，他漸漸意識到八路軍打算將根據地建在微湖。高敬齋與國民黨合作，決定建立一支民兵團，他建立民兵團是為了自保，即不打算抗日，也不打算投靠八路軍。劉洪因隊伍不夠壯大，想拉攏高敬齋，如果能與高敬齋結為同盟，八路軍將會擴大一倍的戰斗力量，對日軍形成強有力的威脅。芳林嫂極力反對八路軍與高敬齋結盟，她的丈夫便是死在高敬齋手中，她非常了解高敬齋的為人，不贊成劉洪與之合作。自從丈夫逝世，芳林嫂與女兒相依為命沒有再嫁，媒婆上門做媒，勸說芳林嫂改嫁，芳林嫂已對劉洪產生了情意，因劉