有好幾個同學生病，程嘉樹自費買了一些姜回來，林華珺主動給生病的同學們做了姜湯。平型關大捷的新聞傳來，同學們群情激憤，對回到北平充滿了信心。裴遠之讓同事幫忙給方悅容送了一床被子，由于天色已晚，他就不便叨擾，讓人送了被子就走了。夜已深，方悅容還在給遠在北平的程嘉文寫信。同學們吃住都在一起，葉潤青卻不知因為什么出神，羅恒提醒她吃飯。葉潤名看到布告，回來告訴同學們十一月一號開學，但對于程嘉樹來說，他還不是臨大的學生，而且短時間內考上臨大不是件容易的事。程嘉樹讓雙喜幫同學們解決吃飯問題，而林華珺也被趕鴨子上架，給程嘉樹補習。林華珺對待這件事很認真，給他制定了詳細的復習計劃。雙喜一個人給大家做飯菜，林華珺過去幫忙，給同學們做幾道北平的飯菜。林華珺給程嘉樹出的題難倒了他，程嘉樹略施小計讓葉潤青幫忙，但對于這道題，葉潤青也不會，她又不能承認自己不會，于是拿了題目回房間冥思苦想。1937年秋，淞滬會戰經歷兩軍相持之后，日軍增兵，調集各種火炮飛機進行猛烈攻擊，方圓百里，皆為焦土，大批士兵和難民逃往內地。同學們看到那些難民，心中十分難受。賣臭豆腐的老板也開始逃難，處境艱難，他帶著三伢子見到了程嘉樹等人。三伢

趙忠堯一身乞丐裝扮，跋山涉水、披星戴月終于來到臨大，得知他千辛萬苦才保住鐳，躲過日軍的追捕來到長沙，梅貽琦內心復雜，既感動又佩服。趙忠堯吃著東西，畢云霄和程嘉樹坐在他對面，得知學生們紛紛想要去參軍，趙忠堯有些無奈和生氣，他耳提面命地對畢云霄和程嘉樹說，務必要想清楚究竟是要現在趕赴戰場，還是將來學以致用、報效國家。次日，梅貽琦拿趙忠堯的事例講道理，也是苦口婆心地勸同學們想清楚。雖然學校不反對同學們參軍，但報效祖國并不只有參軍這這條路。程嘉樹回去就讓雙喜幫忙把行李收起來，他不打算去當兵了。葉潤青葉放棄參軍，程嘉樹很好奇葉潤名的決定，葉潤青卻故意吊著他，不告訴他關于葉潤名的決定。雖然還有不少同學鼓吹參軍當兵，但葉潤名深思熟路后，也決定留下來先完成學業，裴遠之相信他一定可以成為一名優秀的革命者。后來葉潤名和林華珺聊起，也許話劇《破曉》還有另一種結局，林華珺表示不管少卿做什么決定，月茹應該都會支持他。相同的，林華珺也同樣支持葉潤名的決定。羅恒和畢云霄等人都決定要參軍了，葉潤青把一個指南針送給羅恒，指南針上指著家的方向，祈愿羅恒能夠平安。方悅容等人討論，組織上會盡力給參軍的學生們提供幫助。就在即將

紀錄片是南開被轟炸時的模樣，所有人看得流淚。馮友蘭告訴大家，無論去到哪里，他們一定會回到家，教育香火不能斷，要永續永存。所有人最后再看了一眼清華園，縱是不舍，還是要離去。北平淪陷后，日軍入侵清華北大，程嘉樹跟隨眾多師生撤離了校園，加入抗日宣傳救援工作。畢云霄覺得印刷這些宣傳雜志沒人看，整個人都很憋屈，而葉潤名等人此刻已經明白畢保中當初說的那些話真正的用意，決意以文字為矛為刀，喚醒民眾，只要多一個覺醒者，那中國就多一個強者。裴遠之告訴同學們一個好消息，教育部要在長沙設立大學，他們可以繼續上學了。畢云霄雖然認為剛才同學們說的話有道理，但他還是想上戰場和日軍真刀真槍地干。程嘉樹作為考生，也可以一起去長沙，但他還沒想好。林華珺將去長沙的事告訴母親，得知葉潤名也去，林母就不反對了，還讓林華珺別擔心路費的事。程嘉樹爬上樹，和隔壁的林華珺聊天，聽完她的一番話，程嘉樹豁然開朗，心中也做好了決定。他告訴哥哥程嘉文，自己不打算去美國了，他要同學們南遷去長沙。此次裴遠之和方悅容任務艱巨，有許多的重要資料要一并帶去長沙。次日一早，程嘉文從母親口中得知，隔壁的林母為了給林華珺湊去長沙的旅費，把房子賣給了他們。不

畢云霄和葉潤青在香港的碼頭看到了外國很多大船，他忽然意識到中國積弱已久，也明白了當初父親和哥哥為什么堅持讓他好好讀書。程嘉樹經歷這些事后，下定決心要做一個有用的人。林華珺見到了裴遠之和方悅容，后者掛念家里的情況，把林華珺叫到一旁詢問。雙喜不打算去蒙自了，他要留在昆明當校工。他把生活費交給程嘉樹，叮囑他要節省。想起自己和老爺太太保證過會照顧程嘉樹，雙喜不禁有些愧疚。在方悅容的詢問下，林華珺將程家產業被占的事說出，但她同時也說程嘉文已謀了一份差事。程嘉樹走過來問她們在說什么，兩人都心照不宣地對程嘉樹隱瞞了此事。文法學院的學生在裴遠之的帶隊下，啟程前往蒙自，一同前往的還有相關的教授。一行人抵達坐火車抵達蒙自，在毅生先生的介紹下，聞一多和裴遠之認識了蒙自的名門紳士沙瑪阿旺。沙碼阿旺給他們準備了校舍，還叫來一些車夫幫老師和學生搬運行李，可謂是十分地周到。學生們的宿舍是士紳周柏齋的宅子，院子既大又寬敞，冬暖夏涼。宿舍臨窗，葉潤青非常開心，但她遇到了一個奇怪的少數民族少女沙瑪阿美，她是沙瑪阿旺的妹妹。她們的宿舍都是阿美布置的，阿美對絲襪展現出極大的興趣，可真正看到絲襪的時候，她又很訝異。葉潤青拿出口

唐美香不想因為生孩子身體走形，也怕自己年紀大了有危險，林海寧已經聯系了省城來的婦產科專家黃雅莉，林海燕也在一旁勸唐美香，唐美香嘴上不說什么，心里老大不痛快。馮戰花得知唐美香懷孕的事，也想自己有一個孩子，馬長順勸她不要多想。馬長順一早給陳勝利送飯，迎面碰上林海寧和黃雅莉，黃雅莉介紹馬長順是她的小學同學。林海燕陪唐美香做完檢查，孩子一切正常，她們出門碰上林海寧和黃雅莉，林海寧隨口說起馬長順和黃雅莉是小學同學，馬長順和馮戰花還去省城找黃雅莉看病，唐美香取笑馬長順不育，黃雅莉清楚地記得馮戰花沒有生育能力。林海燕拜托唐美香和林海寧不要在外人面前說馮戰花不能生育的事，唐美香替馬長順打抱不平，馬長順這么多年對馮戰花百依百順，唐美香忍不住大發牢騷，她不想要孩子，林海寧很生氣，林海燕趕忙從中勸解。孫大強再次來理發館洗頭，勸唐美香一起去廣州發展，唐美婉言謝絕，孫大強趁機對唐美香動手動腳，唐美香也不拒絕。對他聽之任之。唐美香下班回家，患者父親潘大爺來給林海寧送來兩百元紅包，拜托林海寧給他兒子做手術，唐美香欣然接受。馬長順一有空就給林海寧的孩子織毛衣，馮戰花也希望唐美香生一個健康的寶寶。林海寧給唐美香買了衣服