顧曼婷槍殺了橫山片，馬六將一粒鈕扣放入橫山片的手掌中。鈕扣來自皮連法身上的警服，顧曼婷打算嫁禍給皮連法。天色大亮，皮連法被一陣急促的電話鈴聲吵醒，來電者是西尾。橫山片失蹤不見，西尾讓皮連法出動警力尋找橫山片。皮連法雖然對日本人已經有所不滿，但不敢違抗西尾的命令，手忙腳亂穿上警服，因急著出門，皮連法沒有把警服少了一粒鈕扣的事情放在心上。顧曼婷與馬六事先將橫山片的遺體放在警車后蓋箱中，皮連法渾然不知，在馬六的陪同下坐車趕到碼頭見到了西尾。西尾因橫山片失蹤，非常生氣，責令皮連法加派警力尋找橫山片。皮連法與馬六回到車上，發現警車里面散發出一股腐敗氣息，于是順著氣息打開后備箱，赫然發現失蹤的橫山片倦縮著身子躺在后備箱，已經身亡多時。皮連法雖然不是殺害橫山片的兇手，但橫山片的遺體出現在他的專車中，他擔心被日本人降罪，與馬六坐車出城進入一片樹林，挖好一個土坑，打算埋掉橫山片。皮連法返回車邊，后備箱空空如也，橫山片的遺體不翼而飛，皮連法懷疑馬六在搞鬼，將馬六推入坑中，掏出手槍射擊馬六身邊的泥土。馬六求生心切，惶恐不安稱之前看守警車的時候被顧曼婷支開，皮連法回過神來，意識到是顧曼婷轉移了橫山片的遺體。橫

顧曼婷對生活無望，不甘心再做皮連法的玩物，趁著身邊無人割腕自殺。皮連法及時發現顧曼婷自殺，趕緊將其送到醫院搶救。盧亞蒙在醫院遇到了皮連法，從皮連法嘴中得知顧曼婷企圖自殺，皮連法罵罵咧咧，稱自己還沒有玩夠顧曼婷，絕不允許顧曼婷了結此生。殷巨濤想殺掉懷有抗日情懷的盧亞蒙，以免殷家受到牽連，遺憾的是，盧亞蒙吉人天相，殺掉了殷巨濤派出的殺手。羅少卿決定進監獄救出父親殷巨濤，他出門上街故意襲擊巡邏的偽軍，被偽軍關入監獄，如愿以償見到了父親殷巨濤。父子兩人隔著木欄談話，羅少卿提醒父親殷巨濤不能再傷害盧亞蒙，日本人狼子野心，中國需要像盧亞蒙一樣的愛國民眾，何況日本人經不起持久戰，被中國打敗是早晚的事情，殷巨濤如果一味抵觸共產黨，抗日戰爭結束之后，將會成為共產黨的敵人。羅少卿的觀點沒有獲得殷巨濤認同，殷巨濤不置可否借口想睡覺，離開木欄，走到角落里面靠墻坐下。盧亞蒙與殷如豹看望住院的顧曼婷，殷如豹是顧曼婷的心上人，盧亞蒙表示要跟殷如豹離婚，成全顧曼婷。殷如豹卻不愿意開口安慰顧曼婷，更不想跟盧亞蒙離婚。盧亞蒙與顧家興找到了一個國際殺手組織，許以重賞，委托國際殺手組織殺掉皮連法，只要皮連法一死，顧曼婷才能重

王雅琴為了完成任務，制定了兩套行動方案。梅松也將警察力量和保安隊全部用上，同時，還要求戈國華組織群眾參加。日特搶劫了一輛巡邏車，開著巡邏車去炸加油站。張強帶隊和日特做殊死搏斗，殲滅了日特，保證了加油站的安全。另一部分日特點起篝火，給前來轟炸的日軍飛機做引導。梅松馬上命令將事先準備好的柴草堆全部點燃。空中望去，到處都是引導篝火。敵機被這一片火光所迷惑，不知轟炸目標在哪里，日軍的轟炸又一次失敗。

黑三打死何麻子，奪回山寨。梅松來到山寨，對黑三曉以大義，黑三聽從。梅松事后對劉顯蘭說，他想派劉顯蘭去管理這幫馬幫土匪。日本人進攻云南，國民政府為了大通道的安全，派了高射炮來到晴隆，保護二十四道拐和盤江大橋。晴隆城里謠言四起，說日本人要打來了，茍延康想要逃跑，秦子涵非常惱火。一位風塵仆仆的男人來到梅府，說他是梅家大兒子梅山的同事。他對梅老夫人說，梅山被日本飛機炸死了，梅老夫人當場昏倒。

盧亞蒙原本打算贖出殷如豹與顧家興，卻身陷困境被皮連法扣留。橫山打算治顧家興的罪，趁機殺一殺殷巨濤的銳氣。日方曾派人上門邀請殷巨濤管理偽軍，殷巨濤斷然拒絕了日方的合作協議，橫山心懷不滿，打算殺雞儆猴，讓殷巨濤意識到跟日本人做對，沒有好下場。西尾看問題比橫山更深遠，反對橫山公然與殷巨濤撕破臉，殷巨濤勢力強大人脈寬廣，是天津有頭有臉的人物，日方一旦與殷巨濤結下過節，等同于與天津的大部份大人物結下仇恨，因此，日方得罪了殷巨濤，無疑是自掘墳墓。而且西尾奉信華人制華的方案，始終認為由中國人管理中國人才是明智之舉，日本人坐享其成才是最聰明的選擇。西尾打算與橫山一唱一和，橫山負責與殷巨濤敵對，西尾負責做調解人，博取殷巨濤的好感。盧亞蒙、殷如豹、顧家興被日方押往城外執刑，董樂暗中帶領一伙手下，侍機營救三人。顧曼婷到警局找皮連法，帶來了父親準備的十根金條，皮連法貪得無厭，企圖財色兼收，提出娶顧曼婷為妻，否則他堅決不為顧家興三人說情。顧曼婷雖然急切想救回哥哥顧家興，但不愿意委曲求全嫁給一肚子壞水的皮連法。橫山將顧家興三人押到城外的樹林，命令手下人開槍擊斃兩個犯人，顧家興三人在槍聲響起的時候低頭閉上眼睛，以為