打麻將的幾天下來，薩沙、嚴師母、康明遜成了王琦瑤家的常客，康明遜幾乎天天來陪王琦瑤，兩人暗藏弦機。程先生來王琦瑤家，兩人長久未見，王琦瑤關切的詢問程先生的近況，巧合下，康明遜返回到王琦瑤家，看到程先生與王琦瑤的親蜜，三人尷尬。程先生與康明遜互相吃醋，詢問王琦瑤對方的關系。程先生病了，被蔣莉莉送到醫院，蔣莉莉氣惱，跑到王琦瑤家責怪王琦瑤一直吊著程先生，沒有準頭，程先生病了也不管，當王琦瑤趕到程先生家時，見瑪麗伏在程先生的胸前……

康明遜回家，去公園拍的照片，被明珊翻出，爭看照片上的王琦瑤。康家小孃孃來問相親結果，看到照片，指出王琦瑤舊日上海小姐的身份。康家俱震驚。王琦瑤到康家打針。康家的氣氛僵硬，王琦瑤受挫冷淡康明遜，康明遜找到程先生，兩人喝酒談心。程先生知道了康明遜的最后態度，心中悲涼。 康明遜和王琦瑤到公園去商量，王琦瑤要這個孩子。薩沙來，王琦瑤對薩沙殷勤。程先生來看王琦瑤，心知王琦瑤賴給薩沙，吃驚。程先生陪王琦瑤去醫院。王琦瑤臨陣脫逃，程先生尋回平安里，王琦瑤告訴程先生決定把孩子留下來……

朵歹逃回草原向成吉思汗匯報了海兒汗下令殺死蒙古商人的事件，成吉思汗在不兒罕山向長生天禱告了三天三夜，最后決定派使者與對方國王交涉，要求引渡罪犯。但其國王受其母后干預，下令殺死了蒙古正使，燒掉了副使的胡須。成吉思汗忍無可忍，決定出兵教訓對方。如何看待成吉思汗西征，古今中外一直有不少爭議。本劇無力對其西征作出全面評價，只能力求反映歷史的本來面目。對方邊將殺人越貨，而其國王又下令殺死蒙古正使，確實是成吉思汗西征的導火線，這是一個不容爭辯的歷史事實! 出師前，也遂妃建議確定汗位繼承人，術赤與察合臺發生沖突。三子窩闊臺被確定為汗位繼承人。成吉思汗諸子出師前的爭吵暴露了他們兄弟之間的矛盾：術赤是不是成吉思汗的親生骨肉，并非當時的爭論焦點，其關鍵在于究竟由誰繼承汗位。盡管人們對術赤的出身血統有種種議論，但成吉思汗確實沒有對他另眼相看。能否使自己的事業發揚光大，這才是他考慮問題的出發點。

胡班長等在山上煮辣椒水的時候，遇到敵機轟炸胡為掩護毛澤東而犧牲。紅軍戰士們發揚互助互愛的精神，克服了一切困難，終于翻過了夾金山。一四方面軍會師于達維鎮。李先念率領所部在懋功歡迎中央紅軍的到來，并詳細稟報了有關的敵情、民情以及四方面軍的情況，一致認為在川陜甘建立根據地的計劃較好。

毛澤東親自布置了襲占桐梓、搶占婁山關，進而攻占遵義的作戰計劃。并將攻占婁山關的重任交紅一、三軍團，由彭德懷、楊尚昆統一指揮。我英雄的紅軍攻占婁山關，毛澤東以詩人的情懷寫下不朽詩篇《憶秦娥。婁山關》。紅軍攻占婁山關，王家烈無力固守遵義，遂迭電貴陽的薛岳告急。毛澤東斷定薛岳所部兩天之內難以趕到遵義求援，以野戰軍司令部的名義，命令紅一、三軍團連續作戰，向遵義發起猛攻。在攻占領遵義新城的戰斗中。紅三軍團參謀長鄧萍中彈犧牲，由葉劍英接任此職。毛澤東、周恩來、朱德利用敵吳奇偉部兩個師趕來增援，在遵義城南部署了圍點打援的第二戰役。我軍終于取得了二占遵義的巨大勝利。洛甫提議，周恩來贊成，中革軍委簽發命令任命毛澤東為前敵總政治委員。蔣介石敗后又調整部署，指揮各部人馬向遵義合圍。中革軍委批準了毛澤東""聲東擊西""的方案，紅軍主力向遵義以西鴨溪運動。蔣介石從各路情報中獲知毛澤東動向，改變了戰役部署。毛澤東依敵我雙方態勢在鴨溪按兵不動，靜觀待變。