蔣介石命張學(xué)良和他共同簽發(fā)了對陜北的軍事命令，這份電報被陜北紅軍破譯，里面顯示出的重要地理位置是“直羅”，周恩來和毛澤東親到此地勘察。一九三五年十一月，直羅鎮(zhèn)戰(zhàn)役打響。紅軍一舉殲滅國民黨東北軍一個師又一個團，師長牛元峰自殺。此役粉碎了國民黨對陜甘蘇區(qū)的第三次“圍剿”，為共產(chǎn)黨紅軍奠基西北打開了新局面。不到兩個月就損失了兩個主力師，這在東北軍歷史上實屬罕見，張學(xué)良認為直羅鎮(zhèn)一役是指揮上出了差錯，他撤銷了董英斌軍長職務(wù)，嚴(yán)厲申斥代理參謀長謝珂，命全軍各位主官深刻檢討此次戰(zhàn)役的慘痛教訓(xùn)，并向中央請求調(diào)撥，要重整一零九師和一一零師。張學(xué)良本來就不想“剿共”，此一役后他痛下決心要馬上接上共產(chǎn)黨的關(guān)系，保留東北軍的抗日火種。被紅軍俘虜?shù)母吒Ｔ催M了甘泉城面見一零七師的參謀長劉漢東，傳達了紅軍停止內(nèi)戰(zhàn)共同抗日的愿望，得知王以哲也要見自己，特意去見了彭德懷帶來了他的使命。張學(xué)良接到王以哲從洛川發(fā)來的密電，知道是高福源有機密要事匯報立馬飛往洛川，高福源告訴他周恩來和自己談過話，中共很有誠意，彭德懷也說什么都可以談。張學(xué)良讓他向紅軍轉(zhuǎn)達自己真心抗日愿以實力相助的態(tài)度，命他再回瓦窯堡讓中共派來正式的全權(quán)代表。

張學(xué)良帶領(lǐng)三四軍團退守到灤縣，按規(guī)矩逢大喪四十九日不理發(fā)，但是為了不讓楊宇霆起疑，他忍痛讓徐副官給他剪掉了由父母所賜的頭發(fā)。張宗昌來電索要奉天以東地盤，張學(xué)良命令楊宇霆在張宗昌部圖謀不軌時繳了他們的械。胡蘭春問楊宇霆，張學(xué)良有無談?wù)摯髱浀氖?，楊宇霆認為他是小孩心性故作從容不迫，自己大人不記小人過。皇姑屯事件后并沒有出現(xiàn)日本人期望的沖突事件，日軍沒有借口出兵，他們不希望仇人之子繼續(xù)掌控東三省。張學(xué)良安排好各項事務(wù)，令衛(wèi)隊營護送自己回奉天。楊宇霆自信若是張學(xué)良想保住三四軍團就必須交給自己帶，張學(xué)良如他所愿，讓他帶領(lǐng)三四軍團移駐山海關(guān)。去奉天的專列沿路都遇上日本人打聽張學(xué)良的消息，幸虧他們早有防備，化裝成從前線下來還未修整的傷兵有驚無險的過了關(guān)。經(jīng)過皇姑屯，張學(xué)良扒在窗戶上，想象著爆炸的場面熱淚盈眶，待回到家看見張作霖的遺像，他才能痛痛快快的哭一場，才能大聲的叫著“爸，六子回來了”。奉天省長和臧總參謀長起草了一份以大帥的名義頒布的由張學(xué)良接手奉天軍務(wù)的手令，張學(xué)良卻無心關(guān)注，那些隱藏在爭吵疏離的濃烈感情此時得到最洶涌的釋放。張學(xué)良告訴于鳳至，自己真成了無父無母的孤兒了，自己一個人呆在房里就在

紅軍在山城堡全殲胡宗南的一個旅，擊潰一個旅，中央軍主力全線西撤。胡宗南給張學(xué)良送來一封信，說是從繳獲紅軍的資料中看出他們對東北軍了解得太過深入，懷疑東北軍內(nèi)部有人通共。張學(xué)良希望中共能拉攏胡宗南，但李伯漢說胡宗南是拉不動的鐵桿，希望他能做一頭獅子而不要做綿羊。張學(xué)良得到情報，蔣介石組織心腹人員在洛陽開了秘密會議商議新的剿共策略，要派張學(xué)良的東北軍和楊虎城的十七路軍打頭陣，若不從就將他們分別調(diào)往安徽和福建，再另派中央軍來剿共。張學(xué)良認為蔣介石是要攤牌了，他決定逆流而上飛往洛陽，如果蔣介石繼續(xù)藐視自己的意見他就考慮自己的問題。見面后，蔣介石不僅認為他意志消退而且還讓他選擇要么剿共要么讓出陜甘，張學(xué)良說他肆意殘害愛國人士跟袁世凱沒有區(qū)別。蔣介石認為現(xiàn)在是剿共的難得的機遇，他決定再次前往西安坐鎮(zhèn)順帶震懾張學(xué)良。此次西安之行驚天動地，四十架馬丁轟炸機進駐西安機場，東路中央軍沿隴海線逼近潼關(guān)，西路胡宗南向東布防，萬耀煌進駐咸陽，還有陳誠衛(wèi)立煌等大員隨之前往。張學(xué)良火冒三丈，在火車上與蔣介石一路爭吵。張學(xué)良心里明白，現(xiàn)在中國窮人太多，若是國民黨與共產(chǎn)黨爭權(quán)必敗，所以蔣介石將共產(chǎn)黨當(dāng)成是自己的心腹大患

南口戰(zhàn)役中，穆春的第一師在庫侖仗雖打得不錯，卻將當(dāng)?shù)匕傩障唇僖豢眨踔吝B喇嘛廟里的金菩薩都端了，這讓剛當(dāng)上安國軍總司令的張作霖臉上過不去，他給張學(xué)良下令斃了整個師。張學(xué)良帶著衛(wèi)隊乘專列到了張家口，火車剛到站，衛(wèi)隊就與囂張的穆春屬下發(fā)生了激烈的槍戰(zhàn)，瞬間死傷無數(shù)，站臺幾乎被血洗。張作霖下令有傷治傷，死了的就地安葬，張學(xué)良拿著警衛(wèi)被血染紅的錢，感嘆人命如草芥。張學(xué)良返回天津，汽車行駛在大街上，張學(xué)良煙癮犯了，徐副官給了他一張報紙轉(zhuǎn)移注意力，張學(xué)良被報上的女孩——交通部次長趙遂山的四女兒趙一荻的照片吸引，徐副官跟他保證，只要他抱著報紙堅持到明天，就幫他找到這個女孩。舞會上，張學(xué)良與趙一荻搭訕，趙一荻覺得他很面熟卻又想不起是誰，不過宣稱從不和陌生人跳舞的她還是和張學(xué)良步入了舞池。張學(xué)良風(fēng)度翩翩，又特別有心的打聽過她的背景，趙一荻不禁心生異樣情愫，在張學(xué)良走后，她帶上他留下的墨鏡，開心的跳躍到舞池中。趙一荻在天津教會學(xué)校就讀，放學(xué)后她遇到地痞被張學(xué)良所救，不過她很快就看出這只不過是他自導(dǎo)自演的“美國大片”，她被逗樂了，隨張學(xué)良回到了他的住所，神女有情，襄王有意，兩人很快由曖昧到熱戀。馮德麟在北京

湯玉麟對張作相即將被任命為二十七師師長頗為不滿，他在張作霖面前大發(fā)牢騷，還脫了衣裳要和張作相比身上的傷疤數(shù)，張學(xué)良在窗外看著他混不吝的樣子直樂，卻被湯玉麟拉進去數(shù)數(shù)，張作霖?zé)o奈的說不要將孩子拉進來，張作相將張學(xué)良推了出去。待湯玉麟走后，張作霖吩咐喜順以后湯玉麟再來不要直接將他帶到自己面前，他對張作相說剛當(dāng)上督軍省長就開始窩里斗了，以后的日子還不知道咋過呢，張作相想著當(dāng)師長的事還要緩緩才行。日本人召集前清遺老開會討伐張作霖，遺老們大罵張作霖沐猴而冠，受邀而來的菊池武夫一言不發(fā)，眾人質(zhì)疑他擔(dān)任張作霖的軍事顧問立場不堅定，菊池武夫深感人格受辱起身就走，日本人告訴他載仁親王將從日俄返國的途中經(jīng)過奉天，屆時將會除掉張作霖。張學(xué)良勸張作霖不要和嫁出去的女兒多計較，以后他靠的是自己這個兒子，張作霖卻趁機提出自己曾與救命恩人——鄭家屯商會會長于文斗立下的兒女婚約，給張學(xué)良定下的未婚妻是于鳳至，大他四歲。張學(xué)良被這樁從天而降的婚約震懵了，甚至都想去美國躲避。表嫂看張學(xué)良郁悶的樣子上前詢問，張學(xué)良說自己只想做個決定，他夜里去了表嫂家，表嫂給他準(zhǔn)備了洗澡水，并幫他寬衣解帶，張學(xué)良夜里留宿在表嫂家。張首芳出嫁