在宮中，袁承志發現了何鐵手的蹤跡，不想因為跟蹤她反而追蹤到了青青的蹤跡，為了探聽何鐵手等人陰謀的詳細步驟，袁承志鉆入青青的床底下。何鐵手與何紅藥為了如何處置青青引發了爭執，何鐵手離開后，袁承志讓洪勝海護送青青逃出宮去，自己則去引開追兵。不想被何鐵手追的慌不擇路，躲進一處寢宮。想不到此地正是阿九的寢宮。于是向阿九揭露了惠王的陰謀，阿九大驚，立刻起身要去護駕。袁承志猶豫片刻，終于決定與阿九同去。

何鐵手的本意是要利用青青要挾袁承志，令其歸還三寶，所以要求對青青以禮相待。但是何紅藥被仇恨蒙蔽了雙眼，完全不管何鐵手原本的計劃，出手狠毒，袁承志的手下非毒即傷，這一下激怒了袁承志。袁承志大怒之下，單人獨挑了五毒教。袁承志所向披靡，將其教眾幾十人點了穴道。這才悵然而返。何鐵手指責何紅藥不按計劃行事，但是何紅藥反指何鐵手對袁承志眉來眼去，有愛上仇敵之嫌疑，何鐵手生氣。

771團搶先趕到石門口，多次擊退日軍沖鋒。當晚，日軍第40旅團的一個大隊外加300多騎兵對771團形成了包圍之勢，偷襲了正在休整的771團。陳賡迅速調整心態，并積極尋找戰機，他找到了一個叫七亙村的地方，認為此地非常適合打伏擊戰。陳賡不負眾望，七亙村伏擊戰殲火日軍軸重隊300多人，繳獲大量騾馬和軍用物資。劉伯承布下險棋，決定再次在七亙村重疊設伏，以機動靈活的戰略戰術，沉重地打擊了日本侵略者，切斷了日軍由井陘至平定的交通供給，牽制了敵人。閻錫山召開戰區會議，表面上商討保衛太原，實則已經做好撤離太原的準備。

在戰區會上，劉伯承提出忻口防御方案，閻錫山不以為然，拖了很長時間才將防御方案送到衛立煌手中，使前線衛立煌率領的部隊損失慘重。129師769團團長陳錫聯率部行進途中發現日軍飛機，立即偵察，在陽明堡發現了敵人一個隱蔽的飛機場，里面停放著24架飛機。769團夜襲陽明堡機場，取得129師首戰大捷。129師裝備匱乏，民眾紛紛組織捐款，迫于壓力，蔣介石不得不對129師進行獎勵。日軍頭目板垣征四郎氣急，決定先攻娘子關，再包抄忻口。為了彌補正面戰場的空隙，劉伯承命陳賡的771團搶占石門口。

于非身體稍一好轉，他就迫不及待想出院，護士堅決不同意，他現在只能吃半流食，如果不好好休養，很有可能造成嚴重的感染，護士只允許他在樓道里簡單活動一下，孫想及時趕來阻止于非，強行把他帶回病房，于非叫苦不迭。眼看天色已晚，孫想還沒有回家，李慧蘭心急如焚，孫堅對家里的事漠不關心，捧著手機斗了一天地主，李慧蘭氣不打一處來，孫堅嚇得趕忙停手，李慧蘭想去看看于非，可又覺得不合適，他們畢竟還沒有正式見面，孫堅勸她不要貿然前去。孫心去參加同學聚會，她精心打扮了一番，還背上新買的一萬多塊的包。吳江回老家過年，讓快遞小哥給孫心送了一束玫瑰花，他打電話向孫心表明愛意。曉璇發信息約吳江見面，吳江謊稱工作忙拒絕。孫心盛裝去參加同學會以后，褚曉羽拿著禮物來找孫想幫忙，拜托她傳話給孫心，今晚十二點半在胡同口的老槐樹下見面，孫想滿口答應。今天是情人節，于非早已經準備好禮物，他想回家去取，孫想引開護士的主意，掩護于非偷偷跑出來。褚曉羽去馬尚家的小超市買了彩燈和玫瑰花，讓馬尚幫忙把胡同口的老槐樹裝扮一新，他想今晚向孫心求婚，馬尚預祝他馬到成功。孫心去參加同學聚會，同學程亮上學的時候就對孫心一往情深，他今天也來參加，程亮在樓