薇薇和老克臘半真半假地談起戀愛。王琦瑤讓薇薇把老克臘請來吃飯。老克臘和王琦瑤談起舊上海的生活，薇薇在一旁覺得受到冷落，老克臘不自覺地流露出對王琦瑤的愛戀，薇薇有所察覺，生氣。薇薇和老克臘分手，決定移民去加拿大。薇薇走后，老克臘成為王琦瑤家的常客，吃飯、跳舞，倆個(gè)人相處得頗為愉快。老克臘的出現(xiàn)，引起弄堂里議論紛紛，也引起了程先生擔(dān)心……

薇薇在街上游蕩，碰到老克臘。老克臘溫和勸慰。薇薇喝醉，老克臘送她回家，見到王琦瑤，似曾相識的感覺。康明遜到王琦瑤家做客。回憶起過去打麻將的時(shí)光，非常懷念。許媛媛來，拿出和康明遜的全家福，述說自己的生活。 薇薇約嚴(yán)小弟吃飯，薇薇表示希望永遠(yuǎn)做朋友。嚴(yán)小弟傷感。小弟出國后，薇薇和老克臘一起出去玩了。薇薇和老克臘講起母親王琦瑤的事情。老克臘驀然想起曾在雜志上看到的上海三小姐……

樣車初試取得了成功，沈總工提出制動測試留在下一次進(jìn)行，況且老何的病腿不能再繼續(xù)開車了，葛廠長讓徐弛負(fù)責(zé)，跟艾長安一起把樣車完好地開回廠里，他還是不放心艾長安。眾人離開后，艾長安提出繼續(xù)進(jìn)行測試，因?yàn)轫?xiàng)目中有一項(xiàng)在制動系統(tǒng)失靈的情況下減檔制動還沒測試，徐弛猶豫不決，如果這唯一的樣子出了問題，他們誰也承擔(dān)不起這個(gè)責(zé)任。沈夏被艾長安叫過來參與測試，她支持艾長安進(jìn)行樣車測試，五改七還有很多工作要做，而且艾長安完全可以勝任這項(xiàng)操作，徐弛稍作考慮后便同意繼續(xù)試車。楊薇薇要給廠報(bào)拍攝試車的照片，艾長安不想讓她參與，沈夏還在糾結(jié)楊薇薇給艾長安奶糖的事，她站出來支持楊薇薇參加，艾長安想拉沈夏上車，可沈夏卻把手伸向了同樣想拉她的徐弛，而楊薇薇則坐上了副駕駛。試車開始，艾長安順利地完成了逐級降檔測試，他還要繼續(xù)進(jìn)行越級降檔測試，徐弛有點(diǎn)不太情愿，而沈夏繼續(xù)選擇支持艾長安，艾長安有些得意地跟沈夏搭話，結(jié)果差點(diǎn)撞了車，徐弛借題發(fā)揮訓(xùn)責(zé)艾長安，沈夏也劈頭蓋臉地教訓(xùn)他，艾長安賭氣地喝了一口水，結(jié)果誤拿了水壺，把老何水壺里的酒喝了一大口，開車喝酒是一大忌，艾長安不想落人口實(shí)，硬生生把酒含在了嘴里，這下倒是閉上了嘴。樣

王琦瑤的肚子越來越大。程先生天天來平安里照顧她，惹得閑人多話。蔣莉莉來到程先生家，說自己生了一個(gè)孩子，程先生恭喜她，并不開心。程先生告知莉莉，王琦瑤也懷孕了，蔣莉莉震驚，為程先生抱屈， 康先生辦大壽，康先生摧康明遜與許嬡嬡趕快完婚，然后去往香港。同時(shí)，王琦瑤分娩在即，程先生連忙叫三輪車送她去醫(yī)院。王琦瑤生下一個(gè)女兒，取名薇薇。王母相幫王琦瑤坐月子，對程先生既感激又抱歉。嚴(yán)師母拎著禮物來看望王琦瑤……

成吉思汗率軍包圍金朝首都中都，金帝派都元帥完顏承暉帶五百童男、五百單童女與之講和，并獻(xiàn)出歧國公主，成吉思汗撤兵。不久，金將胡沙虎發(fā)動政變，殺死衛(wèi)王永濟(jì)。新皇帝害怕蒙古再次進(jìn)攻，決定遷都南京(今開封)。太學(xué)生趙肪等連名上書反對遷都。正如丞相徒單鎰所說：面對著兵力有限的蒙古軍的進(jìn)攻，“聚兵積粟，固守京師”是當(dāng)時(shí)的上策。而金宣宗與太子卻相繼南逃，無異于將首都和黃河以北躬手相讓，金朝滅亡的命運(yùn)已經(jīng)無可挽回了！1214年秋，成吉思汗派兵包圍中都。