盧亞蒙為首的共產黨齊力合作，成功救走了所有婦女。日軍營地遭到戰火的摧殘，許多士兵死的死傷的傷。顧家興發現營地長官依然活著，計上心來讓皮連法掐死營地長官。顧家興在西尾手下工作了一段時間，見多了日軍殘忍無道的行為，他早就想找一個機會殺幾個日本軍官泄恨。皮連法掐住營地長官的脖子，恨不起心腸臨陣退縮。顧家興想一槍擊斃營地長官，因擔心日后被皮連法舉報，顧家興與皮連法同時扣動扳機殺害了營地長官。兩人已是竄在一根繩上的螞蚱，誰都無法輕易逃脫。西尾帶隊趕了過來，驚怒交加打量死在地上的下屬，顧家興與皮連法老老實實站在當場，微微低頭，扮出誠惶誠恐的模樣。日軍抓獲的慰安婦全部逃走，西尾負有不可推卸的責任。杉山對西尾大失所望，提醒西尾曾在中國住了二十多年，卻屢次敗在共產黨手中。顧家興也遭到了杉山的批評，杉山知道顧家興對盧亞蒙余情未了，訓斥顧家興被兒女思情牽絆，心不在焉為日方賣命。顧家興被杉山連煽幾個耳光，沉默不語。杉山罵完了顧家興，來到皮連法面前站定。皮連法唯恐挨耳光，主動煽了自己幾個耳光，連聲不迭向杉山認錯，杉山沒有再教訓皮連法，責令西尾想辦法清剿共產黨。顧曼婷與一個新的聯絡伙伴見面，聯絡伙伴姓吳，顧曼婷在

日本人秘密拿孕婦做實驗，將一種病毒注入到孕婦體內，然后再研究在孕婦體內的嬰兒狀況。羅少卿一行人觀察日軍的實驗室，日軍在門外加派了崗哨，一般人想要進入實驗室，難于登天。盧亞蒙想出了一個大膽的辦法，與顧曼婷扮成孕婦混進實驗室。夜色降臨，盧亞蒙與顧曼婷扮成孕婦，兩人搭乘日軍的醫務車進入實驗室，一個醫務人員想給顧曼婷注射藥水，顧曼婷嚇得面色大變，稱自己暈針，死活不肯注射藥水。盧亞蒙心知必須按照日本人的要求做，才能混入實驗室，她與顧曼婷一起打了針，針中的藥水已被盧亞蒙事先更換了，她與顧曼婷扮成昏迷不醒的模樣，被兩個醫務人員抬進房間里面。盧亞蒙與顧曼婷攜帶了電擊器在身上，兩人忽然從床上坐起來，利用電擊器擊倒兩個醫務人員。其它的醫務人員在別處忙活，不知道實驗室混入了中國人。盧亞蒙與顧曼婷合力對付一個進入房間的醫務人員，兩人費了九牛二虎之力，利用電源電死了醫務人員。賈齊與馬六搭乘警車來到實驗室外面，兩人等侯顧曼婷與盧亞蒙偷襲得手，顧家興忽然帶隊趕了過來，賈齊與馬六見勢不妙，立即棄車逃跑，司機的反應慢了半拍，被顧家興抓到，老老實實交待駕車停在日軍實驗室外面的原因。顧家興進入日軍實驗室，一臉驚訝見到了盧亞

岳小青跟林飛獅子大開口索要八千塊錢月薪，直接被林飛給拒絕了。可是沒想到岳小青卻直接找到了黃婉瑩，岳小青在黃婉瑩面前充分發揮了自己嘴巴甜，能忽悠的特點，成功的俘獲了黃婉瑩的心，黃婉瑩最終決定聘用岳小青。出版社的社長主動找武功談話，由于韓一佳上任之后業績不好，于是社長想讓武功代替韓一佳。沒想到社長的話被韓一佳聽到了，韓一佳知道后轉身離開。可是韓一佳并不知道的是她走之后，武功在社長面前幫韓一佳求情，還拒絕了社長幫自己升主任的事。韓一佳對武功產生了誤解，于是在之后的工作時一直有意為難武功，對武功的態度也是極其惡劣。其實韓一佳也不容易，她和丈夫離婚后獨自撫養著女兒小美，她又要努力工作掙錢養家，又要照顧女兒，最重要的是她是一個非常要強的人。雖然姜黎嘴上說原諒了武功，可是心里似乎還有一道坎過不去，有的時候她寧愿主動加班都不想跟武功相處。劉愛君在跟女兒姜黎打電話的時候發現武斌和馮和萍竟然也在上海，她這可不愿意了，她想知道他們住在哪里的原因，她知道女兒不會跟自己說實話，于是就逼著姜陽給女兒打了電話詢問，姜黎沒有戒備心，于是就告訴父親，公公婆婆在來這里長住。這下劉愛君可不得了，當即聲稱自己也要去上海，但被

盧亞蒙進入虎太君休息的客房，不由分說出手進攻虎太君，顧曼婷趕了過來，逼不得已幫助盧亞蒙對付虎太君。虎太君是軍人，而且還是男性。盧亞蒙與顧曼婷雖然以二敵一，但兩人在體質上不如虎太君，沒過多少時間便體力不支，眼看就要被虎太君殺害。虎太君殺紅了眼，伸手掐住顧曼婷的脖子不肯松手，關鍵時刻，盧亞蒙拾起掉落在地上的一把手槍，開槍打死了虎太君。大仇得報，盧亞蒙不敢再停留，在顧曼婷的引領下從一條秘密通道逃出賓館。虎太君之死震怒日方高層，皮連法到顧家賓館一番調查，發現賓館里面有一條秘密通道，因沒有查到顧家參與殺害虎太君的證據，皮連法暫時做罷。盧亞蒙從秘密通道逃到街上，被一個日軍士官糾纏，日軍士官將盧亞蒙逼到墻下，盧亞蒙拼命反抗，陰差陽錯激發日軍士官手中的手槍。子彈從槍膛射了出來，射到盧亞蒙身后的水管上，反彈回來擊中了日軍士官的額頭，奪去了日軍士官的性命。殷如豹開車在街上找到了盧亞蒙，帶著盧亞蒙在城內躲避日軍的追捕。虎太君死后，日軍迅速做出應對，全城戒嚴，不放過任何一名可疑份子。羅少卿的大學同學西尾以外交官的身份到中國任職，西尾欲向知名文人殷巨濤索要字畫，殷巨濤正在廳堂內拜佛打座，對上門拜訪的西尾沒有興趣

梅老夫人身體不舒服，王雅琴知道后，去梅家給她看病。去得多了，梅老夫人竟喜歡上了這個姑娘，想娶回家給梅松做媳婦。濟生診所的蘇貴進一步利誘劉顯龍，給他提供了一個消息。劉顯龍禁不住引誘，答應了蘇貴的要求。劉顯龍又去找了衛易，談到這筆生意，貪財的衛易決定再干最后一次。美軍工兵營的物資被搶，梅松馬上去約翰那里了解情況。約翰說，他們被搶走許多十字鎬，會影響修路。張強去山寨了解情況，黑三一口咬定不是他們搶的，衛易也否認此事。