柳明從山下擄來一個女孩強行要欺辱，馮德強發現這個女孩竟然是杏莉，立刻出手阻攔，柳明沒有把馮德強放在眼里，還掏出槍嚇唬他，結果被馮德強奪下槍并打暈了過去，馮德強將柳明五花大綁以后便和杏莉一起去救長鎖叔了，馮德強剛剛把長鎖叔給救出來，柳明便掙脫了束縛帶著人追了過來，就在這個時候和馮德強關系不錯的小包子故意放了一把火引走了柳明，馮德強等人這才順利的逃了出來。為了避免柳明追過來，馮德強和杏莉等人跑了一路，杏莉實在堅持不住了，只好停下來休息，馮德強細心的弄來水給口渴的杏莉。而就在這個時候，馮德強才得知了父親被王唯一殺害的噩耗，悲憤的馮德強想要回去找王唯一拼命，被長鎖叔和杏莉攔了下來，杏莉知道馮德強形單影只，去找王唯一報仇就是去送死，于是建議馮德強去參加八路軍，可是馮德強根本不知道共產黨在那，長鎖叔之前聽說東山溝可能有共產黨，于是馮德強獨自一人便去了東山溝。而王唯一和王竹父子倆正在為抓捕姜永泉的事情而鬧心，雖然他們平時在鄉里作威作福，橫行鄉里，但實際上膽小如鼠，他們十分懼怕八路軍來報復他們。本來他們指望著日本人給他們派兵保護，但是龐文太君正在四處召集軍隊去攻打東山溝的八路軍，根本無暇顧忌他們，于是

高云海最終還是沒有斗過高云飛，高云海的手下貴仔早已被高云飛收買，關鍵時刻貴仔倒戈一擊。高云海功虧一簣，最終被吳粵白當作和方世煥交易的禮物，死在了方世煥的手中。高云飛和吳粵白準備聯手對付軍政府，但是卻忌憚軍校武裝，更忌憚軍校的北伐計劃，于是吳粵白設計一個欲擒故縱的計謀，從沈丹妮處騙取了北伐的最新計劃書。吳鏡飛和吳粵白為了沈丹妮的安危產生了爭執，吳鏡飛得知沈丹妮可能落入高云飛之手后，前去高家救援，差點與高云飛發生火拼，吳粵白同樣要求高云飛將沈丹妮釋放，兩人為此發生矛盾，聯盟關系漸現瑕隙。羅秋燕突然現身廣州，在她的計劃下，吳鏡飛和向劍鋒前去營救沈丹妮，然而沈丹妮最終命喪槍下，臨死之前，沈丹妮對吳粵白情真意切地說出了自己的意愿，沈丹妮的死使得吳粵白備受感召，悔恨不已。

高云飛安排了一名童姓醫生為紫云看病，然而這位童醫生顯得極為神秘，他不僅懂得啞語，更時刻關注著高云飛的動向。高云飛在云南秘密排查，在一個偶然的機會下，他獲悉手槍上的數字或許跟經緯度有關。吳粵白認為向劍鋒已經沒有利用價值，要求將其滅口，羅秋燕堅決不允。同時為了商團軍的事宜，羅秋燕和吳粵白漸生瑕隙。羅秋燕要求向劍鋒全心對付高云飛，而向劍鋒依舊以兄弟情誼為由不忍下手，兩人矛盾激升，但此時羅秋燕才突然意識到，自己似乎已經喜歡上這個痞子向劍鋒了。昆叔從芳芳口中證實了向劍鋒正是江月后代，不禁開始為向劍鋒的境遇擔憂。

筱月桂著正愁新劇的故事，劉驥找上門來，在重逢喜悅之后，劉驥靈機一動，說要把《溫德米爾夫人的扇子》改成中國上海版。如意班內，筱月桂和劉驥抓緊排練劇本《少奶奶的扇子》。黃佩玉叫阿九辦的事浮出水面，黃佩玉散布哈同要賣南京路的假消息，阿殺果然信了去綁架。黃佩玉要余其揚去找出哈妻下落。余其揚布置屬下，偷偷打著幌子帶人夜入青寅幫的地盤，監視哈同和青寅幫談判。江南名角應邀參與《少奶奶的扇子》，筱月桂欣喜不已。這邊青寅幫的手下山雞將陳勝迷倒，對哈妻先奸后殺，侍女一塊身亡。等青寅幫張權趕到時，山雞早無蹤影，陳勝趁亂也逃走了。哈同帶著南京路地契趕到交易地，青寅幫卻沒有人前來談判。野外，山雞和黃佩玉見面，黃佩玉給完山雞錢后卻惡狠狠的將山雞撞死，之后飛車去趕筱月桂的新劇首映。沁云嫉妒筱月桂，情急之下在筱月桂茶里下啞藥，幸得余其揚發現將茶換掉。筱月桂的新劇一炮而紅，黃佩玉公開與筱月桂的男女朋友身份，沁云憤怒的叫囂要和筱月桂勢不兩立。

羅秋燕得知吳粵白秘密組建商團軍的事情，但是已經回天乏術，更是萌生了離開廣州遠赴南洋的去意。蕭紫云將圖紙秘密交給童醫生之后卻遲遲未見起色，于是蕭紫云向童醫生攤牌，當得知童醫生的后臺吳粵白已經與高云飛達成同謀關系之后，蕭紫云決定鋌而走險，親自向羅家少主羅秋燕告發，同時將向劍鋒的真實身世也一并告知。羅秋燕找到向劍鋒，質問為何明知自己與高云飛水火不容卻還要助紂為虐。向劍鋒不想羅秋燕繼續卷進這個恩怨是非的漩渦中，于是他違心的說了很多刺激羅秋燕的話，羅秋燕萬念俱灰，終決定離開廣州。吳粵白得知羅秋燕要遠赴南洋，喜不自禁，這一下他不僅獲得了青云，更消除了他組建商團軍的阻礙，沈丹妮見此，希望自己可以說服吳粵白，然而吳粵白陽奉陰違，一場陰謀徐徐拉開。