陳賡把敵人引誘到伏擊圈內，許世友指揮香城固伏擊戰，斃傷日軍400多人，打死田中大佐，炸毀汽車9輛。陳賡終于見到了妻子王根英，兩個人已經很久沒有見面。王根英與羅亦等干部在武鄉征收糧款，不料被日軍小隊包圍，他們首先將群眾安全轉移。王根英發現自己的包還留在村里，里面不僅有糧款，還有陳賡送給她的鋼筆。王根英找到背包的同時，被幾個日軍士兵盯上，最終犧牲。整個129師為之陷人探深的悲痛，陳賡無法面對，把自己關在屋里。段方升早就對羅亦萌生愛情，得知她要回師部的消息之后若有所失，他決定在離別的最后一天，向羅亦表白。

毛澤東發電歡迎高樹勛起義，并建議部隊番號用民主建國軍，高樹勛十分感激，欣然接受。蔣介石氣急敗壞，命令第32軍支援馬法五。劉鄧集中一縱、二縱解決馬法五長官部，隔斷第32軍，馬法五逃跑時被俘。邯鄲戰役大獲全勝。毛澤東說：高樹勛功不可沒，建議開展宣傳高樹勛運動。劉鄧率領軍民贏得了上黨戰役、邯鄲戰役的重大勝利。部隊由出師抗戰時129師的9100人發展到近30萬人。全面內戰爆發后，劉鄧大軍所向披靡、威震全國。1947年劉鄧大軍強渡黃河、發動魯西南戰役、挺進中原，揭開了中國人民解放戰爭戰略進攻的序幕。"

石敢當拜別了碧霞元君，碧霞元君對于石敢當除去了毒蜂怪分外感激，把三葉草送給了石敢當。石敢當帶著三葉草來到了山洞里面，卻發現敖申已經不知去向。山神出現告訴石敢當，原來敖申已經去開封城里面了。原來這一天正是皇帝與敖申約定交出三千九百九十六名陽男姹女和童嬰之期，敖申此時已經來到了開封城里面。敖申帶著自己的手下攻擊了皇宮，皇帝瑟瑟發抖，手下的官員告訴敖申自己已經準備好了兩千多名的陽男姹女，蜃當即出現，用一陣妖風帶走了這些陽男姹女。敖申原本想要就此罷手，但是蜃卻堅持要敖申除去這些下界的平民。敖申聽從了命令動手，此時石敢當出現，和敖申大打出手，石敢當利用隱身草，摘取了敖申頭上的龍珠，敖申化成了原型墜落在洛河旁邊。石敢當原本想要殺死敖申，而此時皇帝出現，告訴石敢當敖申確實有冤情。而此時敖申也告訴石敢當，是蜃騙了自己，說只要能得到陽男姹女，奎剛就能幫自己報仇。聽到這里皇帝出面給敖申求情，說只要敖申能幫助把城中被掠走的陽男姹女救回來，就饒過敖申，石敢當同意了。朱家兄妹和石敢當帶著敖申前去首陽山尋找蜃和其他妖怪的下落。石敢當在路上勸告敖申不要一直沉迷于報復，朱半斤也講出來了石敢當當初遇到的不平待遇，但是即

老何看出光子心情不佳，于是向光子傳授治療頸椎病的技巧，并教導光子對待顧客要有父母心，借此來讓光子轉換心情。光子好好的記著老何說的話，甚至回宿舍睡覺的時候還在背誦穴位，宋琦也因為光子心情變好了而開始高興。申浩采取了給更衣室安裝攝像頭的極端方式抓住了孫鐵軍盜竊的證據，孫鐵軍因此被警察抓走了。蘭老板覺得申浩的解決方式不合理，對孫鐵軍就這樣被抓還有可能入獄而感到惋惜。孫鐵軍的妹妹來宿舍幫哥哥收拾行李，光子等人安慰著孫鐵軍的妹妹，申浩勸說孫鐵軍的妹妹好好上學，如果沒錢就申請學校的貧困生補助。光子看到孫鐵軍妹妹如此難過，又擔心她沒錢完不成學業，準備幫她。申浩因為孫鐵軍的事兒對光子的態度有所改觀，勸說光子以后管好自己的事情不要總是為別人幫忙，隨后又告訴他下周去搓澡部上班的好消息，勸說他好好干，不懂就問，這讓光子十分開心。光子在搓澡室里研究自己的頸椎骨，恰好宋琦來此叫光子回去睡覺，光子便請求宋琦給自己當模特讓自己摸摸頸椎骨。宋琦答應了并問起光子對于未來的安排，聽到了光子對自己未來的樸實打算，宋琦對光子感到由衷的敬佩。羅經理來找賀子鵬討論渾南店的事兒，賀子鵬先行發話，并對羅經理實施了明升暗降的安排，羅經

耿富貴得到英子爹救助，養好傷，帶英子回到129師。日軍偷襲冀南六分區，突圍中劉志堅負傷被日軍抓去。陳再道巧妙部署，解救了劉志堅，還端掉日軍炮樓。日軍重兵掃蕩岳北，侵占沁源。陳賡組織群眾轉移、堅壁清野，指揮沁源圍困戰。