葉潤(rùn)青對(duì)畢云霄態(tài)度冷淡，畢云霄尷尬地站在原地，隨后羅恒拿了一束花和一個(gè)盒子進(jìn)病房，她對(duì)羅恒的態(tài)度顯然比對(duì)畢云霄要好，畢云霄自知多余，很快離開。得知葉潤(rùn)青病了，林華珺也為她擔(dān)心，但她眼下忙著要聯(lián)系鄉(xiāng)下學(xué)校，無(wú)法幫葉家二老去醫(yī)院照顧葉潤(rùn)青。林華珺決定辦理休學(xué)，她要去玉溪的鄉(xiāng)下學(xué)校教書，開始民智。鄭天挺勸說(shuō)她考慮清楚，但林華珺已經(jīng)下定決心，因而鄭天挺說(shuō)學(xué)校會(huì)永遠(yuǎn)為她保留相應(yīng)的學(xué)籍。程嘉樹看到了葉潤(rùn)名留下來(lái)的日記，他獲得啟發(fā)后，寫下了自己的轉(zhuǎn)系申請(qǐng)。裴遠(yuǎn)之也覺得物理更加適合他，答應(yīng)幫他去處理這個(gè)轉(zhuǎn)系申請(qǐng)。裴遠(yuǎn)之知道，葉潤(rùn)名的死影響了周圍許多人，他告訴程嘉樹，林華珺決定去玉溪的鄉(xiāng)下小學(xué)教書，自從失去母親后，林華珺就孑然一身。她去的小學(xué)在鄉(xiāng)下很艱苦，她無(wú)依無(wú)靠的一個(gè)女孩子肯定會(huì)吃苦。裴遠(yuǎn)之希望程嘉樹和林華珺從痛苦中走出來(lái)，勇敢地面對(duì)自己的內(nèi)心。羅恒去醫(yī)院看葉潤(rùn)青，葉母和葉父退掉了去香港的票，因?yàn)樗麄儗?shí)在放不下潤(rùn)青。羅恒進(jìn)去勸葉潤(rùn)青，曉之以情動(dòng)之以理，潤(rùn)青把他的話聽了進(jìn)去，終于開口說(shuō)要吃東西。林華珺去茶樓和阿美告別，她不忍將葉潤(rùn)名的死訊告訴她，只是說(shuō)葉潤(rùn)名去了很遠(yuǎn)的地方，而她也要去玉溪支教，阿美的功

世保得知小豹子為保護(hù)他而死后頗為傷感，帶著家軒一起返回青幫向王作榮""謝罪""。交談中，世保伺機(jī)出手，將王作榮殺死，登上了青幫幫主的位子。 崗田和鈴木來(lái)找王作榮要人，看到的卻是王作榮的尸體，兩人相信了世保的謊言，表示支持他做幫主，雙方和好。 鈴木在張世保手下的配合下，終于找到了藏匿的金鳳和家寶，他憤然將二人抓走。 暴怒的鈴木要處死家寶，為了搭救家寶，秋玲前來(lái)求情，懇求鈴木看在她懷了鈴木家后代的份上放過(guò)家寶。鈴木表示只要曉明認(rèn)她做父親，他就可以放過(guò)家寶。 在秋玲的苦苦哀求下，曉明穿上了日本和服，認(rèn)鈴木為""父親""。 鈴木依約放了家寶，但已認(rèn)清他嘴臉的金鳳堅(jiān)持不肯再留在他身邊。絕望的鈴木動(dòng)了殺機(jī)，指使張世保派出部下在教堂門口殺害了金鳳。 經(jīng)過(guò)一系列事件洗禮的家寶，終于明白再保留啟華只能是幫助侵略者殺害自己同胞的道理，毅然將啟華的工廠炸毀，然后離開了上海。

阮真真為高峻的傷口包扎，一邊回想鑰匙的問(wèn)題，如果有人拿了他們家的鑰匙，一定是因?yàn)殍€匙包在他手里，阮真真想到最有可能的人就是陸洋，陸洋的身高和他們?cè)陔娞荼O(jiān)控中推測(cè)的非常相符，并且許攸寧出事那天，陸洋就在那里，還打電話通知她過(guò)去。高峻有些不解，當(dāng)初車禍現(xiàn)場(chǎng)不應(yīng)該有警方嗎？經(jīng)過(guò)高峻的提醒，阮真真忽然脊背發(fā)涼，高峻看出她的不安，便把手放在她肩膀上安慰她不要再往回想了。蘇雯有些擔(dān)心阮真真的身體，阮真真回到閨蜜家時(shí)，叮囑高峻不要把家里進(jìn)賊的事情告訴蘇雯。陸洋在外面給人打電話，電話中他也不知道許攸寧是怎么死的，當(dāng)初他把許攸寧生前的筆記本悄悄給了方建設(shè)，但不知道最后怎么回事又回到邱主任那里。陸洋好像還受了另外一個(gè)人的指令，真相越來(lái)越撲朔迷離。蘇雯覺得高峻別有用心，屢次幫助閨蜜做了那么多事情，高峻坦言現(xiàn)在幫助阮真真也是為了舊情。蘇雯一語(yǔ)中的，稱他一直在撒謊，談到阮真真，蘇雯警告高峻不要傷害阮真真，雖然阮真真平日里不善交際，但其實(shí)就像刺猬，內(nèi)心柔軟善良。蘇雯還談到阮真真的身世，阮真真的爸媽一開始不孕，然后收養(yǎng)了她，最后父母離異，阮真真便徹底成為多余，幸好奶奶一直照顧她，才能夠順順利利地長(zhǎng)大。聽到阮真真的遭

周綺歷盡艱辛來(lái)到魏家，將家軒已""死""的消息說(shuō)出，眾人皆悲傷萬(wàn)分。 傷心的陳菁華不愿留周綺在家中，很不客氣地對(duì)周綺下了逐客令。周綺理解了她的心情，決定離開。 家寶覺得周綺是無(wú)辜的，追出相送，周綺表示自己想要去修女院，家寶便將她送到了修女院。 喬裝成男孩的金鳳跟隨家軒一起來(lái)到土匪山寨尋找周綺，兩人再次遇到了小土匪，三人結(jié)伴同行，卻遇到了日本兵，被抓到了勞工營(yíng)。 家寶到修女院看望留在這里做了護(hù)士的周綺，看到周綺細(xì)心的照顧傷兵，感受到了周綺善良的心靈，明白了家軒為什么會(huì)對(duì)周綺如此癡狂地愛。 家軒三人被困在勞工營(yíng)里受盡凌辱，決定伺機(jī)逃跑，結(jié)果行動(dòng)失敗，被抓了回來(lái)。 在遭到日兵毒打的時(shí)候，金鳳露出了女兒身，結(jié)果遭到了日本兵的輪J。家軒目睹人間悲劇在眼前發(fā)生，卻無(wú)力制止，情緒受到極大波動(dòng)。 日軍對(duì)上海發(fā)動(dòng)空襲，張世保的斧頭幫被炸成平地，無(wú)奈下他霸占了季豪在租界里的房子，兩人關(guān)系就此決裂。

方建設(shè)的話讓夏新良開始后怕，方建設(shè)提醒夏新良不要妄想，沈南秋給他的那張賬號(hào)是假的。他可以給夏新良現(xiàn)金，只要夏新良幫他做成一件事。陸洋私下給阮真真打了電話，約一個(gè)地方見面，高峻也陪同去了，他寸步不離地守著阮真真，任何人都不允許傷害他的女人。陸洋告訴阮真真，許攸寧和他做了老鼠倉(cāng)后被爆，實(shí)在沒有錢，只好用一份名單威脅方建設(shè)，而那份名單就藏在一個(gè)U盤里。阮真真正在給高峻包云吞，沈南秋卻給阮真真打了電話，稱她知道許攸寧的秘密，現(xiàn)在她準(zhǔn)備離開南洲，希望臨走時(shí)能見上一面，還特意稱只是兩個(gè)女人的對(duì)話，見面的時(shí)候只能她一個(gè)人來(lái)，不然她一個(gè)字都不會(huì)說(shuō)。沈南秋給阮真真打電話是被逼迫的，方建設(shè)就在她身旁，現(xiàn)在故意將阮真真約出來(lái)，就是為了拿到許攸寧處心積慮藏的東西，好銷毀最后的證據(jù)。給阮真真打完電話，沈南秋就被方建設(shè)的人控制起來(lái)了。阮真真開車在路上，還沒有到約定地點(diǎn)就被一輛車給撞了，夏新良把阮真真拉進(jìn)一個(gè)廢棄的工廠，逼問(wèn)她到底把那份名單藏在哪。阮真真看到廢棄的工廠內(nèi)被安插很多兇手，如果堅(jiān)持稱自己不知道一定會(huì)被滅口，她只好說(shuō)在家里的裝錄像帶的抽屜。夏新良給高峻打電話，讓他提著錄像帶去見，高峻猜到這是阮真真的暫緩之