秦慶童偷偷向曹操（鮑國安飾）報(bào)信說：吉平、董承、王子服等人密謀殺害曹操。曹操詐病，識(shí)破了吉平欲毒害自己的計(jì)策，而后捉拿了王子服、董承并殺害。曹操挾持了漢獻(xiàn)帝。曹操派兵攻打劉備（孫彥軍飾）。袁紹不愿聽孫乾的建議，偷襲曹軍救天子解徐州之難。曹軍行進(jìn)中旗桿被風(fēng)吹斷，軍中謀臣推測劉備必來劫營，即設(shè)下圈套。劉備和張飛劫營中計(jì)，生命不知。曹軍圍困關(guān)羽，張遼趁機(jī)說動(dòng)關(guān)羽。關(guān)羽與曹操約定三事后，見了曹操，但得知?jiǎng)渖啦幻鲿r(shí)，心中生疑。

十常侍以張讓為首，均為大內(nèi)近臣。董太后與何皇后為了兒子奪取皇位爾虞我詐。何進(jìn)其人膽識(shí)能力手腕相當(dāng)有限，不成大事。袁紹、曹操（鮑國安飾）均在何進(jìn)帳下，見識(shí)具在一干人等之上，果不愧為之后一方霸主。然而，袁紹算計(jì)甚多，終不及曹操如此正氣之感。何進(jìn)為除去十常侍召董卓入京。遭曹操反對(duì)。何進(jìn)便諷他：“孟德乃宦官之后，故而懷有私情。”十常侍知道了何進(jìn)的意圖，便告知何后，假借求饒之故，將何進(jìn)騙入宮中，殺之。又虜去皇帝劉辯、陳留王劉協(xié)。曹操率兵追緝。

被神秘力量附身的志乃爆發(fā)了所有的負(fù)面情緒，他放任蟲子肆意攻擊，在暴走的老師面前博人一行連逃跑都非常吃力。鹿臺(tái)從一開始就不信任巳月，為了打敗老師他提議讓巳月來擔(dān)當(dāng)誘餌，但這卻遭到了博人的反對(duì)，博人準(zhǔn)備在不犧牲任何人的情況下解決事件，包括想要至他們于死地的志乃老師。

木葉的少年忍者們都在父親的教導(dǎo)下練習(xí)忍術(shù)，這讓沒見過自己父親幾面的佐良娜心里很不是滋味，就連常做蠢事被鳴人追著到處跑的博人也足夠讓她羨慕。積壓已久的情緒終于爆發(fā)了，她詢問母親關(guān)于父親佐助的事情，但小櫻模棱兩可的回答并沒有說服她。一次偶然的契機(jī)佐良娜看到了佐助與鷹小隊(duì)成員的合照，照片中出現(xiàn)的女人讓她開始懷疑自己的身世。

三英戰(zhàn)呂布