方警長的兄弟馬三為替方警長報仇，身上綁著炸藥撲到了龐文宣的車上，但龐的車上只有和子。龐文瑄逃過一劫。王金等裝備著精良的德式武器，向著日軍特工秘密訓練基地靠近。王金帶領戰士們埋伏在訓練基地四周，終于搗毀了基地，擊斃了大野原。由于蠻妞的提醒，洪局長騙過了大野原的監聽，贏得了日軍的信任。蠻妞和洪夫人終于相認。

鳥鱉魚帶著日方提供的藥品和財物來到飛虎寨，準備帶和子回去。老二認為和子逃跑的事遲早會敗露，于是將鳥鱉魚囚禁在飛虎寨，讓師爺和一干兄弟帶著藥品和財物轉移到老姜崖，自己和老四斷后。通過投敵的老五，黑田等人得知和子已經逃跑，黑田讓老五帶路，準備炮轟飛虎寨。飛虎寨被黑田夷為平地。老二和老四生死不明。逃跑的和子隨一隊日軍物資車隊回石城，被埋伏在路上、準備截獲日軍物資的八路軍某部戰士抓住。和子謊稱自己是中國人，八路軍不相信，準備先把她帶回駐地。龐文瑄得知物資車隊被截，和子再一次下落不明，心急如焚，于是派出士兵四處找尋。

山里， 王金取出了藥品和財寶。孔裁縫吹吹打打來桃花家里訂親，但被老三給擋在了門外并威脅孔裁縫。這時，王金回來了。面對老三，孔裁縫，和桃花這門親事，王金決定交給桃花自己選擇。桃花最終選擇了老三，因為老三雖是土匪卻對桃花很好?？撞每p恨恨的地離去。王金和孟振飛商量老三和桃花結婚的事情，孟振飛堅決不允許，表示不能破壞軍隊的紀律。桃花想跟老三過平淡的生活，希望老三放下槍別再當兵，否則就不會嫁給他。老三決定跟桃花私奔。夜里，逃走的老三和桃花，被正在值夜班的王金碰個正著。王金并未責怪他，放他和桃花走了。

劉必定知道，楊柳絕不會放過孫和平，宏遠系完了。孫和平和楊柳正在海邊聊天，楊柳想要把孫和平派去漢江重卡，孫和平自然是不愿意的，畢竟漢江重卡和北機不是一回事。楊柳見他敬酒不吃吃罰酒，臉上的表情風云莫測。楊柳回家收拾行李準備這段時間不回去了，祁小華突然怒氣沖沖地來找秦心亭要個說法，埋怨她把劉必定往死里逼，順便罵了楊柳。秦心亭忍無可忍地讓她回去自己想想，畢竟她也做了一些對不起劉必定的事情，年紀不小了也只長頭發不長腦子。三個人鬧了好一場，祁小華哭哭啼啼地離開了。孫和平知道，楊柳一直是假裝憐香惜玉。他現在困在這里，北機的一切都靠錢萍和田野，孫和平心里還是有很多不放心的地方。該花的錢毫不吝嗇，不該花的是一分錢都不花。祁小華送楊柳去了公司，冷靜下來的她再度懇求楊柳幫幫劉必定，求她不要見死不救。楊柳讓她轉告劉必定，明天上午他會帶人找他談一談。次日。楊柳帶著孫和平的三億現金去找劉必定，趁火打劫要收購希望資控的股權，而這筆錢都不是正常的市場價格。劉必定見楊柳是來趁火打劫的，自然沒什么好態度。而且他知道，就算自己退一步，這筆生意也不一定能談成。楊柳提出要和劉必定單獨談談，二人便去了天臺。孫和平把嚴格輝劈頭蓋臉

晚上，王金和蠻妞聊天，蠻妞確認了王金心中除掉龐文瑄的想法依然堅定，提出自己可以幫助王金。蠻妞提出自己要回石城，王金被蠻妞的決心和勇氣震驚，但覺得事情太過危險。晚上還在趕路的孔裁縫被日軍碰到，日軍從孔裁縫處得知小李莊有八路軍，于是一邊派人通知龐文瑄，一邊讓孔裁縫帶路。老三和桃花在路上發現不遠處孔裁縫帶著日軍小分隊正朝小李莊走來。老三讓桃花原地隱蔽，自己趕緊跑回莊子報信。王金得到老三的報信，趕緊召集所有人在莊外埋伏，準備阻擊日軍。石城突然多了很多告示，上面顯示國民黨某部對日軍彈藥庫被炸一事負責。大野原通過這張告示，更肯定了方警長參與了爆炸案。黎明時分，日軍終于出現在了王金等人的視野，但同時出現的還有被押解在前面的桃花。大伙激憤不已，立馬擊斃了孔裁縫，并掩護大胡子去救桃花。龐文瑄和黑田得到消息，立馬帶著大隊人馬趕往小李莊。又是一場激戰，桃花被日軍打死，老三悲痛欲絕。王金帶著戰士們突圍，向后山撤退。王金等人爬到山頂，準備迎戰敵人新的進攻。龐文瑄和黑田在山下集結部隊，準備進攻，卻發現王金竟然在山上。