周綺來到教堂暫住，并開始四處尋找工作。好心的神甫幫她聯系了一份工作。 世保傷勢痊愈，決定重出江湖，他決定暫時棲身在王作榮的手下，伺機開始他的稱霸上海的計劃。 王作榮對有勇有謀的世保十分欣賞，表示只要世保能幫他鏟除心腹之患就收留他，世保欣然應允。 周綺在修女的帶領下來到雇主家應聘家庭教師的工作，沒想到對方竟是王作榮。王作榮敬佩周作鵬的為人，同意周綺留下工作。 家寶到教堂尋找周綺，卻只看到了周綺留下的一封信。周綺指出兩人的結合就是錯誤，還是應該平靜地分開。 世保順利地完成了對王作榮的承諾，王作榮也如約帶他去見崗田和鈴木，請求他們赦免世保的""罪行""。在形勢地逼迫下，世保向日本人跪地臣服，終于得到了他們的赦免。 鈴木下班后欲到家寶家中與他喝酒聊天，宋叔不愿見到鈴木，堅持要走。曉明、秋玲不愿看他一人離去，堅持跟隨，三人商議一起上街賣餛飩糊口。 世保在王作榮處見到周綺，頗為意外，當得知周綺已經和家寶分手后，立即善意地將家軒的住處告訴周綺。 周綺在小豹子帶領下來到家軒的藏身處，卻是人去樓空。望著家軒留下的蛛絲馬跡，周綺回憶起了二人那一段甜美時光。

鄭天挺和裴遠之知道西南聯大一路走來不容易，而學生們還能如此，讓他們很欣慰。葉潤青得知哥哥因為林華珺放棄了去昆明社會實踐的機會，她忍不住指責林華珺自私，她從來沒想過和葉潤名一路同行。在葉潤青看來，林華珺和自己的哥哥根本不是一路人。林華珺聽了進去，心里十分沉重，葉潤名看出來她心情不好，但詢問葉潤青和她說了什么，她也沒有說實話。葉潤名也沒有追問，他只是說出了自己的決定，延安是他的心之所向，而林華珺也是一個成年人，她有她選擇的自由，不必逼自己做出違心的決定。林華珺后來想了很久，葉潤名也想了很多，兩人似乎都心照不宣，對即將要發生的一些事有了預見性。林華珺約葉潤名見面，把戒指還給他。他們的追求和理想不同，終究會分道揚鑣，但葉潤名也說，雖然他們在愛情的道路上止步了，但他感謝林華珺讓他擁有了一段美好的時光。盧溝橋事件爆發一周年的時候，學聯組織大家給前線捐錢捐物，聞一多提醒大家，雖然現在這里沒有戰爭，但絕大多數的同胞仍處在水深火熱之中，他們決不能忘記。葉潤名告訴裴遠之，經過深思熟慮，他會在畢業以后前往延安。沙瑪阿旺家的管家給裴遠之和葉潤名送來請柬，明天就是阿美的成人禮，不過裴遠之有事在身，沒有去參加。當

阮真真約高峻到一家高檔的西餐廳，來表示這段時間對他的感激，今天阮真真領到了人生中第一筆工資，她阻止高峻在飯桌上繼續談論官司，吃完飯剛好看到外面正在燃放煙花，高峻帶她到最好的觀景點，阮真真露出了久違的笑容，自從許攸寧去世后，她從來沒有這么放松過，看到高峻又往前去買了一些煙花，她心里不住問，要是高峻沒有欺騙她該多好，看到高峻的背影，那背影那么熟悉，眼睛一直在看向她，滿滿的真誠和柔情，快樂的焰火下，阮真真被眼前的情景正著迷，放松警惕時忽然被高峻吻了一下。這是個不能拒絕的吻，熱忱而又強烈，專橫又跋扈，充滿了對阮真真不容置疑的熱情。第二天，朱小玲收到一個匿名信封，里面很多高峻和阮真真親密的照片，朱小玲莫名奇妙，立刻給高峻打電話，問什么意思。高峻看到這些照片開始起疑，還有人這么無聊，他立刻讓老七去昨天吃飯的餐廳查一下，到底是誰做的。老七還給高峻透露，阮真真的老房子并沒有拆遷，對他撒謊，一定另有原因。阮真真在家里每個房間都安裝了監控探頭，很多人都潛入她家試圖找到一些東西，她想暫時不揭穿高峻，或許可以利用高峻找到很多人想要的東西。阮真真將她的真實想法給真的高峻說了，真高峻不支持阮真真那么做。高峻約阮真

太后中得墨奕懷奸計。回宮之后，馬上召來曲小檀。寒暄幾句，太后直言，將墨連城短壽一事告知曲小檀。鎮魂珠雖在墨連城手中，可它認主曲小檀。只有小檀死掉，鎮魂珠才會易主，連城才有續命希望。太后說得淚眼婆娑，小檀聽得心如刀絞。她含淚起身，聽不得太后敘說。帶著對城城的不舍，又有自己放棄性命的猶豫，小檀默默離開了。晚膳時侯，小檀毫無食欲。她詢問墨連城的身體狀況，連城以為小檀又想圓房。小檀急忙拒絕，將連城緊抱懷中，心事重重。深山尋得流千水，小檀非要解了生死契。生死契不被解開，連城小檀一條命，她又怎能為墨連城續命。流千水起疑，平日怎樣都不愿解了生死契，今日卻變得主動起來。屈指運氣，流千水在小檀的手上胡亂比劃一番，告知小檀生死契已被解除。怎料，這只是流千水糊弄小檀的手段罷了。小檀尋得流千水，卻被于皓暗中跟蹤。回見八王爺府中，連城發現小檀的反常還會出此下策。二人正準備去尋流千水，一陣莫名咆哮，真以那流水之勢的到來，流前輩已經站在了墨連城跟前。流千水將小檀想要解開生死契一事說給墨連城，好生囑咐之后又似幻影般的離開。墨連城覲見父皇。皇帝含淚將太上皇當年留下的字條交給墨連城。二人含淚相視，都不愿接受這個事實。皇帝

鄭天挺讓林華珺別太擔心，只要一有消息就會通知她。葉潤名不打算回云南了，他要直接去延安。他也愛林華珺，但他心中有比林華珺更重要的東西，這樣來說對她不公平。至于程嘉樹，他想做一個有用的人，但現在的他還不知道要怎么去做。次日，葉潤名介紹裴遠之和父親認識，葉父幫忙一起將教材書籍裝船。眾人緊鑼密鼓地忙活，防空警報聲響起，日軍的飛機出現在上空，投下炸彈轟炸武漢的碼頭。他們加快搬運的速度，幾乎是冒著生命危險在把這些珍貴的書籍運送到船上。葉父叮囑他們趕緊搬，搬完后一起回家。轟炸暫停后，飛機又出現在上空，這回他們飛得很低，對碼頭進行殘忍掃射，葉潤名推程嘉樹進艙，自己中了數槍，掉進水中。武漢碼頭成了一片血色，葉父眼睜睜地看著兒子在自己面前死去，痛苦得幾乎失聲。林華珺和文頡逛街時，意外看到阿美在昆明開了一間茶館叫潤茗。阿美將他們帶進茶樓，給她解釋自己想繼續跟葉潤名學習知識的決定。武漢淪陷的新聞上報，林華珺買了報紙，急忙跑回去找鄭天挺詢問程嘉樹和葉潤名是否安全。鄭天挺收到電報后，告訴林華珺說在武漢的部分儀器和圖書已經安全運送出來，林華珺頓時放心，以為程嘉樹和葉潤名沒事。羅恒所在的航校遷到昆明后，他第一時間和學