傍晚將黑時分，船到淀邊，劉燕還是要獨自離開。 劉燕很虛弱傷神，孩子們很疲憊傷心。嘎子說為什么不跟我們一起？我們也可以打鬼子，幫你報仇完成任務。 劉燕只是流淚。嘎子說阿姨覺得我們是孩子，看不起我們？劉燕說，阿姨有苦衷。我們是最棒的，什么事情都能做到，有你們這些小八路在，鬼子總有一天會滾回老家。 劉燕說要到城里找自己的孩子，如果還活著一定回來找大家。孩子們不讓劉燕走，要一起幫劉燕到城里找女兒。劉燕說女兒在鬼子手里，自己去沒抱活著回來的心。嘎子說鬼子司令部沒什么了不起，自己已經二進二出，大不了再走一趟。讓燕擰不過不知天高地厚的孩子們，說你們去島上替我取信，我在這里等，天亮一起進城。 嘎子留下玉英陪劉燕，和胖虎佟樂掉頭回去。 天完全黑下來，玉英又哭了。 劉燕抱著玉英說了好多話。她說，阿姨對不起你們，對不起上級，因為阿姨太愛自己的孩子了，她在鬼子手里，信取出來讓嘎子交給區隊，如果女兒死了，劉燕自己也不想活了…… 玉英聽著哭著，替劉燕擦著眼淚，迷迷糊糊睡著了。 純剛坐在草房灰燼邊，眼巴巴等到孩子們回來。純剛抱怨都已經是一伙的了，下回有行動不能老是不帶著自己。 嘎子扒開灰燼，從火炕下面取出信，所幸還

皇帝每日勤奮練功，恨不得馬上與趙正比武。魏心知皇帝掛念葉敏，建議皇帝借劃觀音像為名，傳召葉敏入宮作劃畫之對象。葉敏接到圣旨欲婉拒，父葉向高卻希望女兒能把握機會進言。皇帝終能再見葉，當然欣喜若狂，二人之隔膜亦漸漸打開。 張震與芷菁的感情有所發展，二人更自創『眉來眼去劍』及『打情罵俏掌』，令一直暗戀張震、葉敏之妹妹小暄甚為妒忌。 趙正從張震口中得知周豹一事，硬闖廠衛營成功擄走周。嚴刑迫攻下周終承認主腦是魏，并答應指正其罪行。魏大怒，令大批廠衛迫趙正交人不果。葉向高怕夜長夢多，令趙正馬上押周入宮，向皇帝道出真相及魏之罪行。魏得悉，連忙派霍星與存孝追截，并殺周滅口。趙正等人早已逃之夭夭，魏唯有另生計謀。

第二天一早范蠡在西施門外猶豫片刻還是走進了西施的房間，可進去后范蠡發現西施不見了。西施獨自騎馬離開了。西施是來找吳王的夫差，西施也見到了夫差但西施并不認識那就是吳王，夫差也見到心儀很久的仙女。夫差碰到西施后并沒打擾。西施去了相國府要通報伍子胥要見吳王，伍子胥并沒相見，在街上的西施也被范蠡找到了。文種一直在和伯嚭周旋，請伯嚭多寬限幾日他還要為夫差尋找美女并且把勾踐夫人帶來了。伯嚭帶著勾踐夫人見了夫差。夫差和勾踐夫人說勾踐用卑鄙的手段害死了自己的父親，現在自己要找到勾踐用光明正大的方法來伸張正義。勾踐夫人說女人只認男人不認其它。夫差讓勾踐夫人回去等看兩個男人公平的決斗。勾踐夫人求夫差饒了勾踐，要磕頭時夫差看到了勾踐夫人受傷的手。西施和范蠡說聽說范蠡要把自己獻給吳王，她才下山想找伍相國帶著她求吳王饒過陛下。范蠡問西施真的想去求吳王?西施說為了幫助范蠡和大王她愿意。范蠡又問那你愿意到吳王皇宮嗎?文種來找伯嚭說這次找到了能讓吳王看上的妙人而且還是兩個，請伯嚭出去見一見。伯嚭出來看后果然大為驚嘆，馬車上的兩個是西施和鄭旦。伯嚭趕忙跑去稟告夫差。伯嚭被武雄給攔了下來。夫差聽到外面的說話聲后也告訴夫差

趙正與數名錦衣衛出發，魏暗中帶廠衛高手隨后跟蹤。同時間唐嵐接報，一并追隨。 關外唐嵐遇上張震及少林高手，誤以為是廠衛，趙正趕至，及時化解紛爭。趙正與唐嵐三次邂逅，彼此互相仰慕之情，不自覺更進一步。趙正坦然已有未婚妻，唐嵐只有大方地祝福二人。 魏之手下在水井中落毒，霍星與存孝此時亦至，趙正等人笈笈可危，唐嵐建議暫時殺馬充饑。 邊關戰況激烈，孫承宗之軍隊雖勇，但地方貪官扣押糧餉，未幾便成兵變，內外受敵。

文種正在向勾踐說伯嚭要夫人進宮做陪的時候勾踐夫人進來了。勾踐拔出劍說這是寡人唯一的好東西，要殺了夫人，被眾人攔下。勾踐悲痛的問范蠡他們要什么給什么就是天下至柔嗎。我的宮殿被人霸占了，我的城池也沒了，現在我的女人也要送給別人。現在我不這么做他們就要立一個新的越王，難道我就不是越王了嗎。范蠡說他有天下至柔可以換回夫人。勾踐更加悲痛的說沒用的，誰都換不回夫人，誰讓她會熬湯呢，誰讓她會按摩呢。勾踐夫人看著自己的雙手猛然跑了出去把自己的雙手伸進火堆中。伯嚭向夫差匯報了自己要勾踐夫人的，夫差說自己很著急只想要勾踐一人的腦袋。伯嚭勸夫差不要著急，只要大王露出立一個新越王的意思勾踐一定坐不住，而且讓夫差等太子周歲的時候就立太子為新越王。伯嚭見夫差高興提出讓夫差過目下越國的女人外一有天仙般的美少女呢。夫差聽到天仙般的美少女想到了西施連說了三個好字。伯嚭暗想一定要把美少女找出來……伯嚭去找了老姆媽準備為夫差挑選兩個越國美女但沒想到在胡同里伯嚭被人綁架了。綁架伯嚭的是明月公主。明月先給伯嚭道了歉隨后提出了自己的要求讓伯嚭單獨的把自己引薦給夫差。范蠡和鄭寅回到山里找鄭旦和西施。范蠡讓鄭旦先回去自己單獨找了一處