韓英看望受傷的劉闖，劉闖向韓英遞交了入黨申請書。彭霸天聽說謝十三刺殺韓英未成功，只是打傷了劉闖，頓時氣急敗壞。劉闖留在根據地養傷，韓英帶領赤衛隊回到洪湖。王金標一直對沒有被選為大隊長耿耿于懷，韓英讓王金彪代理劉闖大隊長職務，王金標十分不滿，借口自己覺悟不高、水平有限，要求辭去副大隊長的職務，當一個普通的赤衛隊員。謝十三灰頭土臉地匆匆返回彭家墩，發現他的手下已經被趙陰陽收編。正巧遇見趙陰陽，趙陰陽諷刺他怎么沒有提著韓英的腦袋回來。謝十三惱羞成怒，給了趙陰陽一頓老拳。氣急敗壞地謝十三找到彭霸天。彭霸天冷冷地告訴他，在彭家墩所有的人馬都是靠他彭老爺養著，并為他指出了一條新路――策反在赤衛隊的那里的十幾個老部下。并拿出一箱子現大洋，有了這一大筆錢，謝十三信心十足地準備找尋自己的老部下。韓英對王金標的表現很失望，經過了根據地的洗禮之后，赤衛隊員們大都有了進步，而王金標的覺悟和狀態卻還是沒有明顯的改進。她召集大家開會宣布接受王金標的要求，暫停他的職務，副大隊長的職務由彭黑轱代理。謝十三來到赤衛隊的營地附近，找到了王金標，拿出銀元塞給了王金標，同時提出請他幫忙，將自己的舊部找來見個面。王金標趁著隊伍

脫險后的韓英回到彭家墩，向大家傳達了縣委的指示，面對即將到來的敵人強大兵力圍剿，根據地紅軍決定做戰略轉移，撤離洪湖地區。赤衛隊則進入湖區打游擊，保存實力，等待時機反攻。王金標一直惦記著彭霸天的金銀財寶，借機找到彭掌柜喝酒，想從他口中探聽浮財的下落。韓英率領洪湖赤衛隊告別了鄉親們，撤進了洪湖。彭霸天再次殺回彭家墩。他看見自己家院內外到處都是共產黨口號、標語，忙吩咐老幺帶人清除掉。馮團長緊鑼密鼓地謀劃進湖剿滅赤衛隊的部署。他找到對水路相當熟悉的謝十三，任命其為保安團副營長，由他帶路下湖圍剿赤衛隊。彭霸天一看到謝十三頓時來了肝火，指責他背信棄義，臨陣脫逃。面對氣勢洶洶殺來的保安團，韓英決定將赤衛隊分成四個游擊小組，劃整為零、尋找戰機、消滅敵人。彭霸天將犧牲的赤衛隊同志們的遺體掛在彭家墩碼頭示眾，不允許鄉親們靠近。韓英、劉闖、黑轱趁黑偷襲了彭家墩，在鄉親們的配合下將他們解救下來，入土為安。王金標未讓其小組參加這次行動。卻指派張三去勸降謝十三，若謝十三不從就刺殺他。李四聽聞此事，甚為張三擔憂，指責王金標這樣安排，是因為張三不同意他們這樣私分彭霸天的浮財，以此借刀殺人。謝十三帶著八個老部下回到彭家

素素哄冬冬睡覺，冬冬非要聽徐冰的故事，素素不會講，給他講其它故事他也不聽。最后給他吃零食，好不容易才把他哄睡著。素素覺得帶孩子簡直是太難了，因為你不知道他在想什么。李同勸素素，帶孩子要有耐心，慢慢就好了。時慧寶和馬索羅不斷爆發沖突，時慧寶忍無可忍，他找到徐冰，舉報馬索羅。徐冰說在馬索羅的管理之下營業額翻番，時慧寶只是嫉妒、吃醋。一次偶然的機會，時慧寶碰見了正在給粵海風酒店送油的阿勇，此人是一個地溝油販子。時慧寶這才知道原來馬索羅給飯店進的油是地溝油，馬索羅并不承認，于是兩人爭吵不休。徐冰聽見爭吵聲，趕了過來，表示一定要查明此事……

早上韓燃特地買了早餐，安柔看到他居然還沒走。韓燃貼心遞過去蜂蜜水。不過安柔并沒有接，看到他點的早餐外賣直言對花生過敏，讓他自己吃，吃完把門帶上，自己就要先走。韓燃看到她這個樣子忍不住告訴她，昨晚喝醉酒的樣子比現在可愛多了，可安柔想讓他把昨天的事情忘掉，當作什么都沒有發生一樣，而且還告訴他有句話說錯了，如果結局不是她想要的，就算過程再美好也終究是個遺憾，所以她也不會讓自己后悔的。靜靜媽媽正在做飯，靜靜問顧榮哪去了，原來他問了螺獅粉是什么，然后媽媽告訴他靜靜最愛吃了，然后一溜煙就去買了。靜靜猜到他去街角的那家店，然后就去找他了。結果來到店里顧榮竟然沒在，但她還是點了兩碗等一會顧榮來了一起吃。而店主今天開店早就是因為有一個老朋友知道他在這邊開店，特地要來吃，靜靜知道以后還感嘆原來是同道中人。可沒想到那個老朋友就是顧榮爺爺，沒想到百億富豪居然鐘情螺獅粉，這也太接地氣了。剛要打招呼，結果就心虛了，而且兩人都好同一口，都喜歡吃螺肉。不過只有一份給了靜靜，她看對方是顧榮爺爺便分他一半一起吃，兩人還聊了起來，不過靜靜納悶既然他這么喜歡吃螺獅粉，為什么顧榮連這個是什么都不知道。靜靜勸爺爺再好也不能逼迫他

白極會“神兵”船隊打頭陣，老幺人馬和保安團緊隨其后，一路開進了八卦洲，卻被航道中布下的密密的水草阻住了去路。就在這時，冷槍響起，如墻一般林立的蘆葦叢已經被赤衛隊員們做了手腳，白極會“神兵”被引入不同的死巷，支離破碎地被分開，緊接著就是鳥銃齊放，火光沖天，紛紛倒下，無處可逃。激戰乍起，老幺苦苦央求張副官援救深陷包圍的白極會“神兵”。張副官冷冷地說：自己的弟兄都是肉體凡胎，比不得刀槍不入的白極會“神兵”，我明知道有重兵埋伏，絕不會讓屬下前去送死，命令保安團撤出八卦洲。趙陰陽眼看著煙火四起的蘆葦蕩，感到大禍臨頭，他想起春生來，連忙派人到處尋找。韓英帶領另一支隊伍埋伏在退路上，準備伏擊潰兵，她看到了撤退過來的船上站著張副官，要過長槍，獨自瞄準著張副官，一時心潮澎湃，扣住扳機的手指松開又扣緊，眼前時而閃現出在農民運動講習所時，張副官手把手教自己學打槍的情形。就在這遲疑之際，張副官的船只已經被蘆葦蕩掩住。秋菊跑來告訴韓英，王金標在帶著他的隊員擅自搶先更換繳獲的武器。王金標將打掃戰場的戰利品中的新槍挑出來，優先給自己領導的第二小隊隊員們調換，第一小隊得隊員們表示不滿。韓英連忙趕來制止王金標私自分槍，