戈國華對梅松進行試探，但梅松只說支持他，并不暴露自己的身份。王雅琴想炸鋼架橋，她要濟生診所出面，利用馬幫山寨完成計劃。蘇貴找到劉顯龍，說有一批煙土，請他找馬幫托運，他可以出大價錢。劉顯龍貪財，馬上答應。劉顯龍去找衛易，將這些說出，衛易也是貪財之人，雙方一拍即合。馬幫帶著貨物上路，本來是走鋼架橋，但梅松不同意，他們只有走浮橋。晚上，馬幫帶著貨物，打著火把，準備上浮橋。此時，恰有敵機前來轟炸，張強命令他們滅掉火把，敵機轟炸任務失敗。梅松他們扣留貨物一檢查，發現全是炸藥，梅松覺得這件事非同尋常。

顧家興未能抓到妹妹顧曼婷，返回日軍總部向西尾復命。西尾懷疑顧家興故意放走了顧曼婷，責其繼續捉拿顧曼婷。顧曼婷有家不能回，逼不得已與上級秘密會面，上級數落顧曼婷沒有發展新成員，隨后叮囑顧曼婷知會盧亞蒙。顧曼婷發現屋中的布簾下面有兩對皮鞋，明顯有人藏在布簾后面，顧曼婷意識到上級已經叛變，心中升起慌亂轉身奪門逃跑。藏在布簾后面的兩個日軍特務緊隨其后，在過道上持槍攔截顧曼婷。顧曼婷被移送到一間倉庫里面，等侯日軍發落，顧家興進入倉庫數落顧曼婷執意與日軍作對，顧曼婷雖然已經淪為階下囚，但始終沒有向顧家興求饒，顧家興原本打算想辦法保全顧曼婷，因其冥頑不靈不肯服軟，顧家興決定鐵面無情秉公執法。深夜，顧家興帶隊上街捉拿共產黨，皮連法的手下在蹲守過程中打了一個噴嚏，導致幾個共產黨受到驚動拔槍自衛。皮連法帶頭射殺了幾個共產黨，沒有留一個活口。顧家興憤怒之極，責罵皮連法一行人有勇無謀，不知道活口的重要性。皮連法擔心受到懲罰，將責任推到打噴嚏的手下身上。顧家興怒不可遏責罵眾人全是飯桶。幾個警察接送想做縫紉工的女工，顧家興迫于日方施加的壓力，將顧曼婷移交給幾個警察。等待顧曼婷的將是如狼似虎的日本人，顧家興雖然有些

盧亞蒙與羅少卿相逢，兩人還未好好感受幸福的滋味，西尾帶領部隊包圍整幢房子，意在殺掉羅少卿。盧亞蒙在羅少卿的掩護下成功逃走，羅少卿負了槍傷退入屋內，拒絕向日軍投降。西尾殺紅了眼，命令機槍手對準羅少卿藏身的房間掃射子彈，數以百計的子彈把房間打成了馬蜂窩，西尾帶頭破門而入，羅少卿已經身亡，背靠木柱一動不動，寧死不肯向日軍低頭，其崇高的氣節令皮連法與顧家興不忍直視。西尾成功消滅了羅少卿為首的共軍主力，獲得杉山表揚，皮連法與顧家興也分別獲得封賞。羅少卿遇難當晚，盧亞蒙拿出羅少卿贈送的鋼筆，從筆筒里面找到一卷紙條，紙上是羅少卿留給盧亞蒙的告白內容，原來他當初與盧亞蒙初次見面，便深深愛上了盧亞蒙，如果戰爭能結束，他希望能與盧亞蒙長相廝守。西尾雖然殲滅了羅少卿為首的共軍力量，但還沒有抓到顧曼婷與盧亞蒙。皮連法是天津的地頭蛇，人脈極廣，西尾揮起軍刀架在皮連法的脖子上，懷疑皮連法沒有全力打探盧顧兩人的下落。皮連法不敢激怒西尾，神色惶恐保證會全力尋找盧顧兩人。西尾雖然打了一個漂亮仗，但過大于功，被杉山撤除了軍職，取而代之的是佐佐木少佐。新官上任三把火，佐佐木在皮連法的帶領下前往顧家抓走了顧父顧母，意在引誘顧

美國人建好一個蓄水池，美國大兵約翰非常開心，請來當地百姓在蓄水池邊開起了篝火晚會，就在大家熱烈慶祝時，王雅琴派手下向水池投毒，一個孩子不幸中毒死亡。張強在投毒現場發現一個裝毒品的紙袋，上面有很強烈的黃果藍煙草味。方云說，這極有可能是馬幫山寨的人干的，因為只有他們喜歡抽這種味道的煙草。劉顯蘭要求去剿滅山寨，梅松卻認為證據不足不同意。王雅琴見警察和何麻子沒有打起來，又暗中拱火，要手下冒充土匪往方云家扔手榴彈，還射飛鏢警告方云。方云帶著飛鏢來見梅松，提出要攻打山寨，但梅松還是沒有答應。

日軍強行與顧圣佑進行商業合作，顧圣佑胳膊擰不過大腿，在銀行里面與日方簽署合作協議。顧家興與盧亞蒙打算把炸藥安置在銀行內部，炸日軍一個措手不及。馬六藏在衣柜中的時候偷聽到了顧盧兩人炸銀行的計劃，已經成了顧盧兩人的心腹大患。時間緊急，顧家興顧不上殺掉馬六滅口，讓盧亞蒙攜帶炸藥奔赴銀行。馬六與殷如豹趁著顧家興不備，兩人合力反擊，成功逃出客房。馬六重獲自由快步往警局方向趕去，打算向賈副隊長通風報信，讓賈副隊長帶領警力去銀行阻攔盧亞蒙安置炸藥。因顧著向前方奔跑，馬六被一輛從旁邊竄出來的汽車撞倒在地上，恰好被站在警局門口的賈副隊長目睹，賈副隊長從受傷嚴重的馬六嘴中探知有人要炸銀行，趕緊帶隊往銀行方向趕去，馬六則被送往醫院搶救。盧亞蒙與顧家興并非無原無故炸銀行，兩人聽命于一個叫董樂的國民黨女長官，炸銀行的計劃正是董樂安排給兩人的任務。盧亞蒙成功進入銀行，把炸藥安置在一張桌底下，她正想抽身離去，顧圣佑進入現場，坐到放置炸藥的桌邊。盧亞蒙擔心顧圣佑被炸死，當機立斷進入配電房拉下了電閘。銀行大廳頓時陷入到黑暗中，顧家興趕了過來，趁亂拉走了父親顧圣佑。炸銀行的計劃宣告失敗，盧亞蒙與顧家興向董樂復命，董樂弄清