劉平讓仕子們假扮成官兵，同時他自己跟伏壽也扮成官兵混入隊伍中。盧毓裝作軍官，他拿著令牌告訴守城士兵自己正在抓捕逃犯，而人犯卻被士兵放跑了。守城士兵聽說自己放走了人犯，嚇得立馬開了城門，仕子們全部都混出了鄴城。仕子們都很感激劉平幫助他們逃出鄴城，盧毓乘機告訴其他仕子劉平就是當今天子，仕子們全部表示將效忠劉平。司馬懿等三人在路上走，袁熙帶著人馬追了過來。甄宓告訴袁熙，自己寧愿跟曹丕一起死也不會回去。袁熙大受刺激，他下令抓住了曹丕。甄宓無奈以自己為籌碼，讓袁熙放過了曹丕跟司馬懿。甄宓被袁熙抓了回去，臨走前，她哭著讓曹丕不要忘了自己說的話。劉平跟伏壽分析形勢，他覺得司馬懿與郭嘉說的對，袁紹比不上曹操，但是他們還是要借助袁紹的力量。劉平讓伏壽帶著仕子們離開，他決定親自去官渡找袁紹。司馬懿受了傷，在路邊昏睡了一天一夜，曹丕感激他在牢房救了自己，對司馬懿特別好，還主動給他送水。曹丕看中司馬懿的謀略，他主動邀請司馬懿做自己的幕僚。司馬懿以衣不如新，人不如故為由婉拒了曹丕的好意。曹丕也不勉強，他告訴司馬懿，陛下已經做出了選擇，而他會等著司馬懿。唐瑛與潘揚一起面見袁紹，袁紹卻不再相信唐瑛，他對唐瑛起了殺機

無心四處搜查柳府，但還是沒有發現老祖黑氣的蹤影，便來到柳父房間繼續尋找。被長明老祖附體的柳父不懷好意地盯著無心，這時，無心忽然感到體內的玄鵠一陣折騰，他踉蹌著從柳父處出來，幾乎體力不支，便急切地訓斥玄鵠不知道輕重緩急。晚上，無心在熟睡的時候，玄鵠趁機控制了他的身體，讓無心走出屋外，兩人又吵又打，柳父則如同幽冥般飄了出來。無心鎮定自若地轉身看著柳父，他笑道，其實，自己和青鸞姐弟早就察覺了柳父的異樣，這才故意假裝不和，引柳父上鉤沒想到這雕蟲小技真的奏效了。長明老祖最恨被人耍弄，氣得干脆折磨柳父的身體，無心指責老祖的行為沒有任何意義，還會累及無辜，他愿意獻出自己的軀殼，換取柳父的平安。可是，老祖已經識破無心想要囚禁自己的圈套，斷然不肯輕易上當。就在這時，青鸞從天而降，拋下一張貼滿符咒的大網，然而這符咒也鎮壓不住法力高深的老祖，老祖很快掙脫出來，與無心和青鸞姐弟展開激烈搏斗。青鸞想呼喚父親蘇醒，誰知卻被失去神智的父親用匕首威脅。正當老祖要對青鸞下殺手時，柳父用自己最后一絲神智，將匕首插入了胸膛，保全了女兒的平安。青鸞大哭著撲向父親，柳父臉上殘留一點笑意，在生命的最后關頭，他終于做了件正確的事，

商會里面的骨干人物接二連三的被暗殺，事情已經登上了報紙，丁小甜也看見了消息。她硬闖小丁貓的辦公室，被表姐秀紅硬拉出來。好是一頓數落，躲在旁邊兒的蘇桃都看不下去了，急忙現身勸慰。她還是沒有忍住，將顧基回到上海租界的事情告訴了丁小甜。然后又負荊請罪的來找無心道歉。這可是蘇桃，無心即使有再大的脾氣也不能發出來。沒辦法，蘇桃闖禍一向都是無心解決。他來到丁小甜的房間，看著丁小甜煎熬的神情，又有蘇桃的難過，無心不想插手此事都難了。丁小甜如今的處境，讓人看著也是為難，無心只好硬著頭皮答應了丁小甜，離開了小丁貓的別墅，無心偷偷的把電話給顧基打了過去。接通電話，顧基埋怨無心，為何要將蘇桃接進小丁貓的別墅。不管那么多，無心直言，告訴顧基小丁貓,為他產下一子，而且丁小甜如今的身體十分虛弱，顧基眼泛淚光，不由得心疼起來。他讓無心安排時間，明天九點半，讓無心將他們母子接出小丁貓的別墅。今日，丁小甜的心情格外的好，眼看著就要見到顧基，她借口出去散心，帶著寶寶離開了小丁貓的別墅。坐上了無心的車，丁小甜來到了日本人的地盤兒，成功見到顧基。可是結局令她失望透頂，顧基完全變成另外一個人。說話冷冰冰的，根本就不想再承認之前

盧龍的將士們都死守城池，城墻下的敵軍也在不斷地集中火力進攻，戰事激烈地進行著。盧龍的士兵們不斷地有人受傷，伏壽在城墻上擊鼓鼓舞士氣。就在劉平等人快要抵抗不住的時候，司馬懿帶著援軍過來了。大家都很激動，劉平提出攻打敵軍左翼，他讓曹植堅守城池等著援兵過來。伏壽見狀沒有阻攔，她只能更加賣力的在城樓上擊鼓。劉平帶著士兵們與敵軍正面交鋒，戰事很是兇險。曹植等人看著劉平在城下被敵軍包圍，想要下去營救，但是被伏壽以大局為重阻止了。就在千鈞一發之際，司馬懿終于趕到救下了劉平，兄弟兩人并肩作戰。劉平讓司馬懿活捉柯比能，司馬懿自信的告訴他，后面有潘揚的軍隊，柯比能是跑不掉的。伏壽在城墻上看著城下發生的一切，知道最危險的時候已經過去了，她流下了激動地淚水。曹丕回來的路上看到潘揚帶著士兵奮勇殺敵，他想起了跟潘揚對決的場景，知道潘揚不死早晚會被別人知道他跟王越的關系，對潘揚動了殺心。曹丕派手下偷襲潘揚然后殺死了他，把場景偽裝成潘揚是被敵軍偷襲而死的樣子。司馬懿視察軍情的時候，發現手下抬著潘揚的尸體。他詢問士兵潘揚是如何死的，曹丕告訴他要不是當時自己不在，無論潘揚以前如何現在與他們并肩作戰，自己一定會救他。司馬懿

曹操帶著曹丕在山上視察軍情，他高興的表示只要遵循郭嘉的安排，拿下柳城指日可待。曹丕勸告曹操快速出擊，曹操讓他不要擔心，說著拿出郭嘉的錦囊。這時候，潘揚一個人走出來要殺了曹操報仇，曹丕出手擊退潘揚，潘揚看出了曹丕用的是王越的劍法，自知打不過便逃走了。曹操詢問曹丕劍法如何而來，曹丕推說是偷學的，王越行刺的事情他不知道，曹操饒有深意的表示曹丕深不可測。郭嘉死后，為了穩定軍心跟任紅昌等人葬在了一起，連名字也不能刻在碑上。劉平跟伏壽感嘆世事無常，兩人約定要珍惜眼下，這時手下來報鮮卑派兵包圍了盧龍，劉平急忙去找曹植商議。潘揚在路上見到鮮卑軍隊屠殺百姓，他出手救了一個女孩，遇到了劉平等人，劉平邀請潘揚入城。劉平安排士兵向外報信求助后與眾人商量胡兵來襲的事情，他分析一定是有人將城中空虛之事報告給了鮮卑。曹節對胡兵圍城之事毫不在意，她拿出了郭嘉給的錦囊，卻發現錦囊上寫著曹操不會派兵解救盧龍。大家意識到盧龍不會有援兵了，他們只能死守盧龍等到曹操大勝烏桓回來。曹植打算安排劉平等人離開，被劉平拒絕了。劉平等人在城墻視察敵情，劉平分析形勢，他認為鮮卑不善攻城，他們只要堅守城墻就可以了。伏壽不以為然，她擔心鮮卑會