特務(wù)對(duì)學(xué)生們肆意毆打，林華珺被打中頭部，倒在地上，被特務(wù)的人拖走。郭鐵林和裴遠(yuǎn)之看到了程嘉樹留下的信和入黨申請(qǐng)書，而程嘉樹不聽安排，擅自回聯(lián)大。這場(chǎng)暴虐被稱為一二一慘案，致使四位學(xué)生失去生命。程嘉樹在四位烈士的祭奠儀式上向四位老師問好，聞一多對(duì)國民黨反動(dòng)派的行徑感到憤怒不已，沒想到國民黨反動(dòng)派的關(guān)麟征帶人過來，虛情假意地說要進(jìn)靈堂吊唁，還帶來棺木和一些錢。學(xué)生們一致反對(duì)他們進(jìn)去，怒喊讓他們滾出聯(lián)大的校園，關(guān)麟征灰溜溜夾著尾巴被轟出來。林華珺被關(guān)到警備司，她對(duì)文頡這種走狗沒有好態(tài)度。文頡得知程嘉樹回了聯(lián)大，但因?yàn)橄挛玺[出了四條人命，就連關(guān)麟征都被轟了出來，現(xiàn)在沒人能進(jìn)入聯(lián)大校園。雙喜把紙條交給嘉樹，告訴他林華珺找不著了。程嘉樹一看紙條，得知林華珺被關(guān)在警備司令部，他沖動(dòng)地想趕去救林華珺，結(jié)果在警備司令部外被人打暈帶回。程嘉樹醒來，郭鐵林嚴(yán)肅告訴他，黨組織不會(huì)接受一個(gè)不聽命令的人，他讓程嘉樹相信黨組織，他們一定會(huì)把林華珺救出。周宏章沒能見到程嘉樹，對(duì)文頡發(fā)了好一通大火。文頡去監(jiān)獄，欲挑撥她和程嘉樹之間的關(guān)系，反被林華珺諷刺。文頡怒不可遏，打了林華珺一巴掌。潤青以救濟(jì)總署國際航空運(yùn)輸公司董事

梅貽琦對(duì)陳部長說了幾句話，終于讓陳部長有所動(dòng)容。周宏章和康澤匯報(bào)，裴遠(yuǎn)之是GCD無疑。陳部長打來電話，要求康澤放人。林華珺給幫程嘉樹包扎傷口，在得知他被抓時(shí)，林華珺的內(nèi)心很矛盾，她只能祈禱這樣的事情不要再發(fā)生。不過如果換作是她，深思熟慮之后也會(huì)這么做。兩人談到深處，情不知所以起，結(jié)果被雙喜不小心破壞。經(jīng)學(xué)校討論，文頡被開除學(xué)籍，他詰問阿美為什么不說一句話，阿美冷漠地說他早就不再像是學(xué)生了。裴遠(yuǎn)之決定離開西南聯(lián)大，鄭天挺不愿意讓他離開學(xué)校，但表示理解。1941年除夕之夜，昆明的天空煙火彌漫，林華珺和方悅?cè)菀黄鹱黾艏垼碳螛浜团徇h(yuǎn)之做餃子。裴遠(yuǎn)之告訴程嘉樹，黨組織會(huì)將部分暴露身份的黨員和群社骨干分散到其他地方，雖然程嘉樹不是黨員，但他現(xiàn)在和文頡的關(guān)系鬧得很僵，裴遠(yuǎn)之擔(dān)心文頡會(huì)對(duì)程嘉樹動(dòng)手，因而勸他先離開。程嘉樹沒有采納他的意見，主要有兩個(gè)方面的原因，一則他認(rèn)為畢竟是在學(xué)校，對(duì)方不會(huì)太過分；二則他和趙忠堯教授的實(shí)驗(yàn)還在繼續(xù)，無法中途離開。隨后，大家一起說了一些新年的愿望，希望未來的道路會(huì)更好，一副其樂融融的樣子。方悅?cè)菪枰^續(xù)留在西南聯(lián)大，而裴遠(yuǎn)之要離開，他們下一次再見，應(yīng)該就是在延安，因而

郭鐵林問程嘉樹對(duì)于GCD的了解，但目前程嘉樹的認(rèn)識(shí)不夠透徹，因而郭鐵林說等他真正了解之后，再來找自己。郭鐵林讓他繼續(xù)留在群社工作，就當(dāng)是對(duì)他的考察，而今天兩人的談話，不能讓第三個(gè)人知道。程嘉樹給畢云霄寫信，對(duì)近期學(xué)校發(fā)生的事一筆帶過，更多的是講述他和趙忠堯一起設(shè)計(jì)的粒子加速器，并盼望畢云霄能早日凱旋。林華珺去看望阿美，阿姨看到文頡不在，便讓她進(jìn)去了。林華珺苦口婆心，勸說阿美離開文頡，振作起來。阿美聽完她的話，臉上盡顯掙扎和苦痛之色。扶生的父親回到騰沖，動(dòng)員鄉(xiāng)親們給聯(lián)大的師生捐錢捐糧。雖然大家都過得很苦，但他們還是咬咬牙捐了一些。扶生父親很欣慰，但他要帶著這些東西趕去昆明。這一路山高路遠(yuǎn)，身上還帶這么多東西，其艱苦困難可想而知。附中的放榜日到了，雙喜很緊張，不敢去看錄取名單。丁小五的姑父顏叔裝模作樣給程嘉樹他們帶來吃的，大家現(xiàn)在還不知道他的真實(shí)身份。程嘉樹去看錄取名單，去年雙喜沒考上，但今年他終于努力考上了，不過程嘉樹存心戲弄，故意裝出一副沒在榜看到雙喜名字的樣子。雙喜很沮喪，林華珺讓他叫自己老師，程嘉樹也露出笑容，雙喜登時(shí)明白自己被程嘉樹捉弄，他并不生氣，更多是考上了附中的喜悅。時(shí)間過

方悅?cè)葜詻]有在申請(qǐng)上簽字，是因?yàn)樗幌敕艞壴谖髂下?lián)大的工作。郭鐵林說，裴遠(yuǎn)之在西南聯(lián)大的身份幾近公開，而方悅?cè)菔且幻栋灯澹墙M織隱藏著的火種，如果他們結(jié)婚，組織就會(huì)找人來接替方悅?cè)菰谖髂下?lián)大的工作。裴遠(yuǎn)之雖然失落，但也表示理解。聯(lián)大校舍建設(shè)出現(xiàn)資金不足的問題，鄭天挺帶回來好消息，富滇銀行愿意出資支持西南聯(lián)大的校舍建設(shè)。1938年8月，由林徽因和梁思辰設(shè)計(jì)的西南聯(lián)大校舍，在經(jīng)歷了種種坎坷之后，終于在昆明城西北三分寺建成啟用。學(xué)生們魚貫而入，向國旗下的梅貽琦和鄭天挺熱烈打招呼。同學(xué)們?cè)谛Ｉ崂锓藕眯欣钪缶腿ド险n，這也是他們第一次在屬于他們的教室里上課。與此同時(shí)，林華珺也在給同學(xué)們上課，警報(bào)聲響起，林華珺讓大家有序地到上次的小樹林里躲避。西南聯(lián)大的同學(xué)們也有條不紊地往后墳山撤離，大家都對(duì)防空警報(bào)習(xí)慣了，明白日軍的飛機(jī)每次都是雷電大雨點(diǎn)小，所以沒幾個(gè)真的在跑的。有一個(gè)同學(xué)一直跟著程嘉樹和畢云霄，畢云霄抓住他質(zhì)問，得知他叫丁小五，從北平來，欲考西南聯(lián)大學(xué)校。程嘉樹敲響鈴聲，提醒物理系的同學(xué)們上課。云南玉溪的林華珺在樹林里給大家上了課，文頡帶了水果來看林華珺，把水果分給孩子們吃。后來林華珺說學(xué)

秋玲知道曉明的身世后，并沒有改變對(duì)曉明的感情，表示愿意和他一起離開上海，避開鈴木的糾纏。但鈴木表示絕對(duì)不對(duì)讓他們離開上海，除非曉明認(rèn)他做父親。曉明斷然拒絕了他，表示自己只有一個(gè)父親就是宋叔。 家寶迫于形勢(shì)留在工廠繼續(xù)為日本人工作，巨大的壓力使他心理變形，經(jīng)常和周綺發(fā)生爭(zhēng)吵。 郁悶的周綺到教堂做告誡，乞求天主消除她心中對(duì)家寶的怨恨。在回家的路上，她遭到了日本兵的騷擾，幸虧家軒及時(shí)出現(xiàn)講她救下。經(jīng)過交談，周綺了解了家軒在分手后遭遇，并對(duì)家軒現(xiàn)在的轉(zhuǎn)變表示了理解和支持。 周綺回到家中，家寶再次惡語相加，兩人爭(zhēng)執(zhí)起來，家寶動(dòng)手打了周綺，周綺憤然離家。