薇薇和老克臘半真半假地談起戀愛。王琦瑤讓薇薇把老克臘請來吃飯。老克臘和王琦瑤談起舊上海的生活，薇薇在一旁覺得受到冷落，老克臘不自覺地流露出對王琦瑤的愛戀，薇薇有所察覺，生氣。薇薇和老克臘分手，決定移民去加拿大。薇薇走后，老克臘成為王琦瑤家的常客，吃飯、跳舞，倆個人相處得頗為愉快。老克臘的出現，引起弄堂里議論紛紛，也引起了程先生擔心……

中央紅軍改編為陜甘支隊，一舉突破川甘邊界的天險臘子口。在哈達鋪，毛澤東得知徐海東率部與陜北劉志丹會師的消息，提出向陜北前進。張國燾在阿壩批判中央北上抗日是逃跑主義，召開了卓木碉會議，公然宣布成立偽中央，自任主席。朱德、劉伯承為了黨的利益，繼續留在四方面軍做爭取四方面廣大指戰員的工作。 陜甘支隊終于到達陜北，毛澤東令彭德懷將尾追紅軍的敵軍擊潰。紅軍從瑞金出發，翻山越嶺，渡江涉水，走過了兩萬五千里，英雄作戰，打敗了敵人，使毛澤東及其中國共產黨人贏得了中國。長征是戰爭史上的奇跡。"

1976年，程先生得于平反，王琦瑤看著程先生滄桑的臉，激動得哭了。程先生單位里，老馮退休，老克臘頂替進來。老克臘被安排去整理舊書，聽著程先生對舊上海的娓娓道來，老克臘沉溺其中。薇薇活潑的樣子讓嚴小弟感興趣，倆人開始談戀愛。嚴師母知道后，大驚。嚴師母匆匆來找王琦瑤，告知嚴小弟與薇薇在談戀愛。王琦瑤心里吃驚，卻表現得不以為然……

第二天早晨，鐵木真與諸將前往泰赤烏營地接受百姓歸附。射中鐵木真的泰赤烏部的神箭手歸降鐵木真，鐵木真給他取名為者別并予以重用，使其成為一代名將。其少年時代的救命恩人與情人合答安來到鐵木真身邊，鐵木真提出要娶她為別妻，她說自己只愿做一個奴婢，沒有答應鐵木真的要求。納牙阿與脫朵同時進見鐵木真，一個說要向鐵木真請功，一個說要向其請罪。多次背叛本主、反復無常的脫朵被處死，納牙阿成為鐵木真的親信大將。 王汗之弟札合敢不等活捉札木合，鐵木真與其見面，札木合不服。鐵木真讓札合敢不轉告王汗，希望他善待札木合。1202年秋，鐵木真集中兵力，進攻其宿敵塔塔兒部，為了集中兵力對敵，發布了一條不準任意搶劫的命令。塔塔兒部被打敗，其首領札鄰不合戰服毒自殺。塔塔兒部另一首領也客扯連帶領余眾及其兩個女兒投降。舊貴族阿勒壇、忽察兒等違犯軍令，在戰場上任意搶劫，受到鐵木真指責，離開了鐵木真。

王琦瑤反對薇薇與嚴小弟談戀愛，薇薇頂嘴，氣憤跑到程先生家訴苦。程先生一邊安慰薇薇，一邊勸王琦瑤?？得鬟d帶著許媛媛從加拿大回國探親，看見家中的樣子，不知所措?？得鬟d和許媛媛去嚴師母家探望。王琦瑤接到程先生邀請，一起去舞會。路上，康明遜看到王琦瑤和程先生一起，感慨萬千。嚴家家宴豐盛，嚴小弟的聰敏康明遜歡喜，答應做嚴小弟的經濟擔保，讓嚴小弟出國讀書?？得鬟d悄悄向嚴師母問起王琦瑤……