香帥楚留香（狄龍 飾）刺殺八皇爺（井淼 飾）失敗，遭到了朝廷的通緝和追殺，無奈之中，楚留香來到了幽靈山莊，找到了那里的當家老鷹（谷峰 飾）。隱匿在幽靈山莊里的，全都是和楚留香一樣身陷困境的大俠和高手，
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