叔叔發現憶苦兄妹出走，心急如焚，四處尋找，兄妹們卻決定再也不會回叔叔家，避過叔叔的尋覓。 憶苦帶著兩個妹妹，千辛萬苦回到原來的家，卻發現原來的家里已經面目全非，新的住戶已經搬了進來。兄妹倆頓時涼透心。三人流落街頭，憶苦在街頭為妹妹乞討，卻以意外和齊天以及他的養父母碰上。 曹老師夫婦把憶苦思甜和齊妙帶回家，勸憶苦給弟妹找個好歸宿，憶苦不得不接受現實。 齊妙又生病發燒，憶苦卻沒有錢送妹妹去醫院，危難中，一對老夫婦掏錢把齊妙送到醫院，憶苦求老夫婦收養齊妙，老夫婦答應。憶苦思甜痛苦的和妹妹分別。 最后，憶苦帶著已經懂事的思甜來到鄰居喬家，求老喬收養思甜，老喬一直很喜歡思甜，答應下來。 而憶苦帶著骨肉分離的傷痛，流落街頭……..

小草帶著寧缺在紅袖招參觀，舞女水珠兒看寧缺長得很俊美，就好奇地向小草打聽，小草聲明寧缺是要考書院的人，水珠兒好奇心更加劇，小草提醒她趕緊好好準備一下應對難纏的恩客，寧缺向水珠兒行禮告別，水珠兒趁機勾了一下寧缺的下巴，對他大加贊賞。朝小樹派人找回了卓爾的劍，查出是張貽琦發現了卓爾雙重間諜的身份才起了殺意，朝小樹很自責，發誓一定為卓爾報仇。寧缺決定明天動手殺了張貽琦，可是又不愿意讓對方死的不明不白，要起個名號讓天下人都知道，桑桑提議讓他寫一首詩。第二天夜里，寧缺埋伏在紅袖招，趁機進入張貽琦的房間，要殺了他報仇，張貽琦嚇得連連求饒，當場供出十五年前的林將軍府被殺一案是他主審的，是陳子賢誣陷林將軍通敵叛國，陳子賢現在落魄為打鐵的，而且顏肅清切下了林將軍的手指在偽造的信函上按下手印，寧缺苦苦逼問幕后指使，張貽琦裝死，寧缺剛想用水把他潑醒，張貽琦趁機溜走，寧缺緊追不舍，張貽琦被門檻絆倒，當場倒地身亡，寧缺趕忙離開現場，朝小樹正好看到這一幕。李沛言得知這個消息氣得大發雷霆，他費盡心機把張貽琦拉進軍部，沒想到他卻突然死亡，崔德祿聲稱有人在案發時看到朝小樹去了紅袖招，覺得此事和他脫不了干系。李沛言立刻來

包老板得寸進尺，向思甜敲詐的數目增加到100萬。思甜只好答應，請DAVID幫助籌錢，卻又不好對他說出巨款的用途，以至于DAVID對思甜的行為越來越不理解，甚至以為思甜和常軍舊情復燃。 常軍排演現場毒癮發作，齊妙幫他掩飾，思甜更加以為是齊妙在吸毒。 齊天因為一個手術機會推遲了和思甜見面，臨上手術臺時，因為要保釋被警察收容的憶苦，不得不放棄了寶貴的機會，憶苦知道后，對弟弟更加內疚。 思甜為齊妙聯系戒毒中心，齊妙不肯去，情急之下思甜打了齊妙一巴掌，齊妙傷心的跑掉，而思甜暈倒在地。思甜醒來，拜托DAVID去找回齊妙，齊妙得知消息趕到醫院時，正好無意中聽到思甜對王教授說出她的心愿，知道姐姐原來身患絕癥，不由呆住了。

寧缺被天女暴打，他依舊拖著遍體鱗傷鮮血淋漓的身體一步步爬上神殿，堅持要把天女帶回去，天女一氣之下把他打翻在地，桑桑苦苦懇求天女手下留情，否則就會把寧缺打死了，寧缺口口聲聲稱天女就是他的女人，要帶她離開西陵，把她變回桑桑，他們倆過人一樣的生活，天女再次被激怒，她使出法力把寧缺的修為盡廢。葉紅魚從寧缺口中得知當年q暴自己的是熊初墨，她立刻來找熊初墨興師問罪，葉紅魚也終于想明白余簾本可以在書院后山殺死熊初墨，可還是故意留下他一條命，葉紅魚一旦知道事情真相，就會隱私道心分裂。熊初墨深知自己難逃一死，他一口咬定這是書院的陰謀，勸葉紅魚守住道心，葉紅魚不想聽他啰嗦，當場出手把其他人都打翻在地。葉紅魚剛想拔劍殺死熊初墨，沒想到被陳某阻止，葉紅魚堅決不干，她要親手殺死熊初墨，陳某竟然拋出落字卷天書制止，葉紅魚不甘心就此放棄，她縱身跳下桃山。奄奄一息的寧缺被關進幽閣，桑桑心疼不已，她用光明神輝為寧缺療傷，還把他腳緊緊抱在懷里取暖。寧缺漸漸蘇醒過來，他發現自己修為盡失，氣得咬牙切齒，天女再次發動雷霆震怒，把寧缺折磨得生不如死，痛苦地大呼小叫，桑桑和天女據理力爭也無濟于事。何明池突然來找寧缺要陣眼杵，還口出

葉紅魚和寧缺談判結束，她來和莫山山告別，想盡快回到西陵復命，莫山山對掌教熊初墨很不齒，他打著替天行道的名義大舉伐唐，葉紅魚誓死要捍衛天道，還指責莫山山不尊重天道，莫山山當面指出他們發動戰爭，讓大唐百姓流離失所，流血千里，這就是違背天道的行徑，葉紅魚一口咬定唐國褻瀆光明正道，這是他們自取滅亡，莫山山堅信唐國不會滅亡，葉紅魚知道她在維護桑桑冥王之女的身份，莫山山覺得桑桑和寧缺都把彼此當做生命一般重要，她不相信桑桑已經死了，葉紅魚自稱不想讓寧缺和桑桑嘗試失去的痛苦才不忍殺寧缺，她看老子是就和莫山山告辭離開。隆慶來見陸晨迦，想和她重新開始，陸晨迦早已放下對他的感情，對他徹底死心了，隆慶見她如此決絕，痛心地無以言表。莫山山把寧缺約到他們當初第一次見面的地方，寧缺始終弄郁郁寡歡，一言不發，莫山山不由地想起和寧缺相識以來的點點滴滴，她的心里百感交集，莫山山和寧缺告辭離開，寧缺苦苦挽留她多待幾天，莫山山不想繼續糾纏，毅然決然轉身離開了。莫山山走了幾步，還是忍不住轉身和寧缺告別，答應在大河國等他和桑桑的到來，寧缺望著她遠去的背影，心里說不出的酸楚。從那天開始，寧缺天天獨坐馬車里喝悶酒，感受著車里殘留的桑