曹操（鮑國安飾）在轅門上寫一“活”字，楊修便讓人修改此門。曹操看到楊修深解己意，便贊賞楊修機敏過人。西川使者張松前來拜見曹操，楊修進諫可借此收攏西川人心。曹操看到張松，沒聊幾句就不悅離去。楊修看張松不凡，交談中把曹操手書的兵法給張松看，張松笑說蜀中小童皆會背之。楊修告訴曹操自己和張松的談話后，曹操燒掉了自己的手書。曹操在教場上向張松示威，豈料張松將曹操敗軍之戰一一道出，曹操一怒便要殺掉張松。楊修和荀彧力勸，張松被亂棍打出。諸葛亮（唐國強飾）得知張松遭遇，便派趙云和關羽（陸樹銘飾）前來迎接。張松此刻正為西川不能遇明主保佑而發愁，張松受邀前來，得到劉備（孫彥軍飾）的熱情款待，席間談話，感動不已。張松臨別時，再次被劉備的仁愛感動，道出心中為西川所憂，把西川地圖獻于劉備，助劉備在西川建立基業。張松后又說服其主，迎接劉備保護西川之安寧。諸葛亮、關羽等鎮守荊州，劉備、龐統等率部開赴西川。

魯肅到劉備（孫彥軍飾）那游說想要回荊襄九郡，諸葛亮（唐國強飾）稱公子劉琦尚在，荊襄九郡理當守護。魯肅向周瑜（洪宇宙飾）回報劉琦病入膏肓，如不歸還便起兵討伐。孫權（吳曉東飾）兵敗合肥，讓周瑜回去養病并調兵支援。劉備、諸葛亮趁機奪取零陵。趙云攻打桂陽，太守趙范開城投降，兩人并結拜兄弟。趙范想把亡兄之妻嫁給趙云，趙云憤然離去。劉備、諸葛亮聽過趙云想法，表示理解，不再勉強。張飛攻下武陵。關羽攻打長沙，與黃忠交戰中放其一馬，黃忠只射關羽盔纓，回報關羽恩情。韓玄誤以為黃忠有詐，便要殺害他，魏延此刻救下黃忠，殺死韓玄，開城迎接關羽。諸葛亮觀魏延不仁不義，便要殺之，后被劉備勸下。黃忠被劉備、諸葛亮誠意請求，終于歸順。

劉備（孫彥軍飾）投靠劉表后，劉表將其置于新野城來對抗曹操（鮑國安飾）。劉備兵敗，在逃難中巧遇司馬徽，司馬徽告訴劉備欲成大事需有謀士相助，并提出臥龍鳳雛二位曠世奇才。劉備在荊襄之地遍訪名士，遇徐庶來投，拜為軍師。此時曹操派兵駐扎樊城伺機攻打新野，徐庶用計挫其銳氣，巧奪樊城。曹操得知劉備陣中有能人相助，打探得知徐庶是孝子，于是騙來徐庶老母，強迫徐庶來投靠自己。

白帝城

曹操（鮑國安飾）得龐統的連環船之后心情大好，春風得意的準備對東吳發起總攻。在總攻前，曹操下令設宴助興，借著酒后余味，在船上縱情賦詩。次日曹操登上連環船，左右謀士提出連環船需防火攻，但曹操并沒有納諫。這時周瑜（洪宇宙飾）率水軍與曹操對陣，假意敗給連環船，曹操更加得意，而周瑜的這次詐敗也讓曹操更加相信連環船。突然一陣北風吹過，周瑜似乎想到了什么，吐血倒地。