張飛（李靖飛飾）搶了呂布的馬匹，遷怒了呂布，劉備（孫彥軍飾）決定投奔曹操（鮑國安飾），曹操封劉備豫州牧。漢獻帝建安2年，張繡屯兵宛城，曹操親自帶兵討伐，張繡自知不敵，于是迎降曹操，不可一世的曹操納了張濟的妻子，也就是張繡的嬸嬸致使張繡深感屈辱，于是認同賈詡的計策，夜襲了曹操，曹操的愛將典韋、長子曹昂、侄子曹安民等人戰(zhàn)死，損失慘重。建安3年，袁術在淮南稱帝，曹操率三路大軍征討，曹兵十七萬包圍壽春，一度糧草不濟，兵士皆怨，曹操向王允“借”首以穩(wěn)軍心。

孔明出山

曹操（鮑國安飾）與大臣們商議如何能不讓劉備（孫彥軍飾）與呂布聯(lián)合，荀或現(xiàn)二虎盡失計讓劉備與呂布互相殘殺，結果被呂布識破沒能成功。荀或又現(xiàn)趨虎吞狼計。劉備帶人討伐南陽城，袁術知道后起兵10萬去攻徐州城。張飛（李靖飛飾）被留下守城，晚上喝個大醉，打了呂布的老丈人曹豹，呂布知道后，晚上與曹豹里應外合攻下了徐州城。不久，劉備被袁術劫了營寨，兵馬損失極多，落了個無家可歸。呂布用計收留劉備為自己的左右手。袁術派兵追殺劉備，呂布左右為難，設計晏請劉備和袁術的手下談合，后自己脫身。袁術的手下回去后把事情告訴了袁術，并獻計與呂布結親，呂布答應了親事。

"東漢末年，宦官當權，民不聊生。靈帝中平元年，張角兄弟發(fā)動黃巾起義，官軍聞風喪膽。為抵抗黃巾軍，幽州太守劉焉出榜招兵。當時，劉備（孫彥軍飾）、關羽（陸樹銘飾）、張飛（李靖飛飾）都去看那招兵榜文。劉備是中山靖王之后，漢景帝的玄孫，雖然淪落下層，但不失龍子龍孫的風采。關羽只因殺死富豪，正流浪江湖。張飛以賣酒殺豬為業(yè)，并在本地有一所莊子。三人萍水相逢，但都有為國出力之心，所以一見如故，被張飛拉到自家莊后的桃園飲酒。最后三人對天盟誓，結拜為弟兄。劉關張與朱俊、孫堅進攻黃巾軍，大勝。劉備被封為定州中山府安喜縣尉。督郵來縣巡視，劉備出城迎接，極為謙恭。而督郵卻非常傲慢，開始時痛斥劉備詐稱皇親，虛報功績；接著，見劉備無禮物奉送，就捏造“縣尉害民”之罪。張飛知道實情后，大怒，騎馬來到館驛，當著眾多百姓，扯下柳條，往督郵兩腿上狠力鞭打。

舌戰(zhàn)群儒