張飛（李靖飛飾）搶了呂布的馬匹，遷怒了呂布，劉備（孫彥軍飾）決定投奔曹操（鮑國安飾），曹操封劉備豫州牧。漢獻帝建安2年，張繡屯兵宛城，曹操親自帶兵討伐，張繡自知不敵，于是迎降曹操，不可一世的曹操納了張濟的妻子，也就是張繡的嬸嬸致使張繡深感屈辱，于是認同賈詡的計策，夜襲了曹操，曹操的愛將典韋、長子曹昂、侄子曹安民等人戰死，損失慘重。建安3年，袁術在淮南稱帝，曹操率三路大軍征討，曹兵十七萬包圍壽春，一度糧草不濟，兵士皆怨，曹操向王允“借”首以穩軍心。

曹操（鮑國安飾）為除后患密謀要殺劉備，陳登識破此計看穿，助劉備奪回徐州。但是曹操兵多將廣，劉備憂心忡忡。陳登獻計求北方袁紹出救兵以夾擊曹操。袁紹生性優柔寡斷，暫未出兵。經眾大臣商議，最終袁紹聽從許攸直言，發兵曹操。曹操亦不示弱，一方面派兵在徐州虛張聲勢，另一方面起兵抵抗袁紹。劉備（孫彥軍飾）識破曹操軌跡，派關羽張飛生擒對方敵將。

博人在家里照顧生病的小葵時看到了全家的合照，這讓他想起了爸爸任職火影當天的事情，惹怒了小葵的他不光得到了慘痛的教訓，還牽連爸爸整整昏迷了一天。一直忙于工作的鳴人知道女兒生病后立刻趕回了家，他和博人爭執晚餐要吃什么時被雛田趕出了家門，而這對父子也難得在一樂拉面里一起吃了個飯。

佐良娜、博人、新希展開決賽混戰，佐良娜和博人聯手對抗新希攻防一體的忍術“黑鐵乃掌”，用雷遁手里劍攻擊新希卻傷不了對手分毫。新希反擊用黑鐵困住佐良娜和博人，佐良娜被黑鐵乃翼重傷倒地，博人為了證明自己使用科學忍具贏得比賽，鳴人親手揭穿兒子的作弊行為。幕后推手片助博士登場，博人意識到自己被人利用，隨后意想不到的人物出現了。

班長卷入“靈魂事件”受了傷，博人為此非常自責，唯一能看到黑影的他認為自己要盡快解決事件，但這卻遭到了鳴人的反對。志乃老師出面肯定了博人的想法，鳴人看到志乃的堅持后做出了讓步，鹿臺根據最近的情況開始分析如何找出黑影。和他們猜想的一樣，在他們佯裝離開郵局后操縱黑影的人物出現了。